Дочерние компании по отношению к материнской компании по сравнению с филиалами более зависимы

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Ни одна компания в мировой экономике не действует сама по себе. У каждой организации есть владелец: физическое лицо, государственная структура или другая компания. Когда одна организация принадлежит другой, ее называют дочерней (или просто «дочкой»). А компания-владелец по отношению к «дочке» становится материнской.

Давайте разберемся с этими терминами более подробно: при каких условиях компанию можно считать дочерней, как эта зависимость влияет на ее деятельность и зачем материнские компании создают свои «дочки»? Также в статье будут рассмотрены дочерние компании российских гигантов: Газпрома, Сбербанка, Роснефти, Аэрофлота, РЖД, Лукойла и ВТБ.

Дочерние компании: определение и юридический статус

Определение дочерней компании с точки зрения российского законодательства можно найти в статье 67.3 Гражданского кодекса РФ:

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочерняя компания считается отдельным субъектом с полным набором прав. У нее свой устав, свое руководство и отдельные бухгалтерские отчетности. Она самостоятельно выступает в качестве истца и ответчика в суде. Ее руководство принимает собственные решения в рамках должностных обязанностей.

Но, как и любая другая компания, она подчиняется своему собственнику, который разрабатывает устав организации, назначает директоров, принимает решение о выплате дивидендов. Как отмечалось выше, ключевое отличие состоит в том, что владельцем дочерней компании является подобная ей структура, а не физические лица или государство. Таким образом, дочернее предприятие:

1. Является самостоятельным юридическим лицом
2. Составляет отдельную бухгалтерскую отчетность
3. Имеет собственное имущество
4. Может представлять свои интересы в суде
5. Отчитывается перед материнской компанией

Исходя из юридической практики, компания признается дочерней, если материнской организации принадлежит более 50% голосующих акций или уставного капитала «дочки». При этом способ их приобретения не важен: материнская компания может создать «дочку» самостоятельно или выкупить ее у других собственников.

👉 В Гражданском кодексе прописаны и другие варианты установления «родства». Материнская компания может владеть дочерней не в полной мере: например, на основании договора доверительного управления. Помимо этого, зависимость одной компании от другой можно доказать в суде неограниченным количество способов, даже если материнская компания не имела доли в уставном капитале «дочки».

Наряду с понятием дочерних компаний, существуют также «сестринские» и «внучатые»:

• сестринскими компании становятся, если принадлежат одной материнской компании;
• внучатыми называют дочерние компании второй линии

Не во всех странах мира есть четкий аналог понятия дочерней компании. Чаще всего на других языках используют термин «аффилированные компании» – юридические лица, которые могут оказывать взаимное влияние на деятельность друг друга.

Взаимосвязи могут оказаться неожиданными для обывателя. Например, концерн Volkswagen производит достаточно бюджетные авто, и само его название в переводе с немецкого это «народный автомобиль». Но не все знают, что к дочерним структурам концерна относятся элитные Bugatti, Bentley, Porsche. Кроме того, дочерней к Volkswagen является Audi с элитной Lamborghini.

Материнская и дочерняя компания: зачем разделять?

В чем же смысл создавать отдельное юридическое лицо, если дочерняя компания подчиняется материнской и работает в ее интересах? Почему бы вместо этого не создать структурное подразделение? В большинстве случаев дочерние организации создаются для создания эффективной системы управления:

1. удобство ведения бухгалтерского учета;
2. обособление некоторых видов деятельности;
3. налоговая оптимизация;
4. сокращение юридических рисков

Налоговая оптимизация достигается за счет размещения дочерних компаний в регионах и странах с пониженной налоговой нагрузкой. Говоря проще, в офшорах, где можно освобождать от налогов как прибыль, так и дивиденды. Популярностью среди стран пользуются Кипр и Ирландия. А юридические риски могут перенаправляться на дочерние компании за счет передачи им небезопасных видов деятельности.

Компания Johnson & Johnson с помощью банкротства дочерней компании в данный момент пытается избавиться от выплаты многомиллиардных компенсаций по делам о тальковой присыпке (содержащееся в ней вещество, возможно, является причиной возникновения рака и некоторых других заболеваний).

У структурных подразделений – представительств и филиалов – нет многих возможностей. У них нет ни юридической самостоятельности, ни прав собственности. Помимо этого, они отвечают по долгам материнской структуры своим имуществом. При принятии решений о заключении крупных сделок структурные подразделения менее мобильны, так как должны согласовывать решения с руководством компании. Это, в свою очередь, снижает эффективность управления. Дочерние же компании более свободны и самостоятельны.

Важно! Дочерние и материнские компании не отвечают по обязательствам друг друга. Имущество дочерней организации не может быть принудительно продано за долги головной компании. И наоборот: основная компания не отвечает по долгам «дочки» (за исключением случаев банкротства дочерней компании по вине материнской).

Здесь интересно вернуться к примеру Johnson & Johnson выше. Текущее судебное разбирательство возникло в рамках специфического закона штата Техас, где головная компания пытается выделить «токсичные активы» в отдельную дочернюю структуру, обанкротив ее. Это вряд ли позволит Johnson & Johnson не платить по существующим искам, но у нее будет основание отказать в рассмотрении новых. Иначе может повториться история с DuPont, выплатившей 671$ млн. по 3500 искам заболеваний раком и пороком развития у детей. Слышали о тефлоновом покрытии? Это они.

Однако существуют ситуации, когда создание «дочки» является единственным способом для расширения сферы услуг. Например, ФЗ №395-1 «О банках и банковской деятельности» запрещает кредитным организациям заниматься производственным, торговым и даже страховым бизнесом. Поэтому хотя практически все крупные банки («Сбер», «ВТБ», «Альфа-банк», «Тинькофф» и др.) предлагают своим клиентам услуги страхования, юридически им занимаются их дочерние страховые компании: «Сбербанк страхование жизни», «ВТБ страхование» и т.п.

Дочерние компании Газпрома

Газпром входит в число крупнейших энергетических компаний мира, поэтому неудивительно, что у него сотни дочерних и внучатых компаний. Среди них есть и акционерные общества, крупнейшие из которых: «Газпром нефть», «Мосэнерго», «МОЭК», «ОГК-2», «ТГК-1», «Центрэнергохолдинг».

В списке аффилированных лиц, приведенных на сайте компании, указаны более 1600 организаций! Сто крупнейших дочерних компаний Газпрома доступны в примечаниях к ежеквартальной консолидированной финансовой отчетности:

Во владении Газпрома, как видно из списка выше, есть не только российские компании. На конец 2020 года 19 из 100 крупнейших «дочек» зарегистрированы в других странах: Германии, Швейцарии, Великобритании, Нидерландах, Австрии, Армении, Беларуси и на Кипре. Среди них:

1. «Норд Стрим 2 АГ» (обслуживание газопровода «Северный поток – 2»);
2. «Саус Стрим Транспорт Б.В.» (строительство и обслуживание газопровода «Турецкий поток»);
3. «Нефтяная индустрия Сербии а.о.» (энергетическая компания с вертикальной интеграцией);
4. ОАО «Газпром трансгаз Беларусь» (транспортировка и сбыт газа) и др.

Дочерние компании «Сбербанка»

Сбербанк также имеет огромное число дочерних и внучатых компаний, так как выстраивает свою собственную экосистему. Общее количество аффилированных лиц превышает 600, более половины из которых являются дочерними или внучатыми компаниями. Наиболее важные «дочки» для российских клиентов перечислены на странице «Дочерние компании Сбербанка» на официальном сайте:

Помимо этого, «Сбербанку» принадлежат иностранные дочерние компании, которые позволяют ему осуществлять банковскую деятельность за рубежом:

1. ДБ АО «Сбербанк» 🇰🇿
2. ОАО «Сбер Банк» 🇧🇾
3. АО «Сбербанк» 🇺🇦
4. Sberbank (Switzerland) AG 🇨🇭
5. Sberbank Europe AG 🇦🇹
6. Sberbank Direct 🇩🇪
7. Sberbank BH и Sberbank a.d. Banja Luka 🇧🇦
8. Sberbank Magyarorszag Zrt. 🇭🇺
9. Sberbank Srbija a.d. 🇷🇸
10. Sberbank banka d.d. 🇸🇮
11. Sberbank d.d. 🇭🇷
12. Sberbank CZ 🇨🇿

В Китае у «Сбербанка» открыто представительство, а в Индии – филиал. Список основных дочерних компаний находится в Приложении №2 к ежеквартальным отчетам. Кстати, в их число входит ООО «ЮМАНИ», выкупленное у Яндекса и прежде известное как «Яндекс.Деньги».

Цифровая экосистема Сбербанка

Последние годы Сбербанк старается развивать не только банковские услуги, но и цифровую экосистему, которая стала особенностью менеджмента. На конец 2020 г. в ней более 50 компаний, за первое полугодие 2021 г. выручка всех нефинансовых сервисов составила 74,7 млрд. руб. Это составляет всего 4% от общей выручки группы, однако эта доля постоянно растет. Актуальная информация на сайте https://www.sberbank.com/ru/eco. Вот показатели некоторых сфер деятельности экосистемы:

Дочерние компании Роснефти

У компании «Роснефть» также более сотни дочерних компаний по всей России. Их можно разделить на несколько категорий по видам деятельности:

Подробную информацию и списки компаний можно найти на ее сайте в разделе «Операционная структура».

На конец 2020 года вложения Роснефти в дочерние компании (4,6 млрд. руб.) составляют 80% всех долгосрочных и 64,3% от всех финансовых вложений. При этом в 2019 году вложения в дочерние компании составляли 4,4 млрд. руб., а в 2018 – 3,9 млрд. руб., что обозначает рост.

Стоит отметить, что Роснефть сама является дочерней компанией акционерного общества «РОСНЕФТЕГАЗ», принадлежащего правительству.

Дочерние компании Лукойла

Информацию по дочерним компаниям «Лукойла» довольно просто найти на официальном сайте в разделе «Организация Группы». Сама компания подразделила свои «дочки» на 7 сфер деятельности.

Добыча нефти и газа:

• LUKOIL Overseas North Shelf AS;
• ООО «УралОйл»;
• ООО «Талинское» и пр.

Нефтехимия:

• ООО «Саратоворгсинтез»;
• ООО «Ставролен»;
• ООО «КЗХ»

Переработка нефти и газа:

• «ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД;
• PETROTEL LUKOIL S.A.;
• ООО «ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез» и пр.

Сбыт нефтепродуктов:

• LUKOIL Belgium;
• ЗАО «ЛУКОЙЛ-Азербайджан»;
• ООО «ЛИКАРД» и пр.

Сервисные и прочие работы:

• ООО «ЛУКОЙЛ ПЕРСОНАЛ»;
• ООО СП «Нефтестрой»;
• LUKOIL Capital Markets Ltd. и пр.

Электроэнергетика:

• ООО «Астраханские тепловые сети»;
• ООО «Камышинская ТЭЦ»;
• LAND POWER S.A. и пр.

Некоммерческие организации:

• «Корпоративный учебный центр»;
• «Фонд поддержки социальных инициатив»;
• Фондация «ЛУКОЙЛ»

Сама компания является вертикально интегрированной, объединяя все дочерние компании в единый технологический процесс. Производит примерно 2% мировой нефти. Даже в кризисном 2009 году выручка компании составила около 2.5 трлн. руб., а пик следующего десятилетия пришелся на 2018 год с показателем 8 трлн. руб. Несмотря на резкое падение нефтяных цен в пандемию 2020 года, компании удалось заработать за год 6 трлн.

Дочерние компании «Аэрофлота»

«Аэрофлот» также предоставляет сведения о дочерних компаниях на официальном сайте.

До декабря 2020 года «Аэрофлот» владел еще одной дочерней компанией – региональной авиакомпанией «Аврора». Доли пассажиропотока в группе компаний за 2020 год представлены на диаграмме:

Дочерние компании «РЖД»

В структуре холдинга «РЖД» около 100 дочерних компаний, большинство из которых занимаются ж/д перевозками на региональном уровне. Однако есть и специализированные компании, например:

1. «Желдорипотека» – строительство жилых домов и коммерческой недвижимости по всей России;
2. ЧОП «РЖД-ОХРАНА» – частное охранное предприятие;
3. «ЭКЗА» – техническое обслуживание железнодорожных нефтеналивных цистерн;
4. «Экспериментально-механический завод Металлист» и другие – металлообработка;
5. «ТрансТелеКом» – телекоммуникационная компания;
6. «ЦНИИТЭИ-ИС», «Транспортные технологии» – научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);
7. «РЖД Терминал» – строительство интермодального транспортно-логистического комплекса в Московской области

Полный список дочерних компаний «РЖД» можно найти на официальном сайте в разделе «Структура», где нужно выбрать «Дочерние и зависимые общества». А в годовом отчете в разделе «Бизнес модель холдинга» есть следующая информация:

Дочерние компании ВТБ

Банк ВТБ имеет банковскую лицензию, поэтому не может предоставлять услуги, не прописанные в законе как банковские операции. Факторинговые, депозитарные, регистрационные, лизинговые и другие услуги банк предоставляет через дочерние компании, представленные на схеме:

Группа имеет дочерние и ассоциированные банки и компании в Германии, Великобритании, Швейцарии, Гонконге, Грузии и Анголе, а также по одному филиалу банка ВТБ в Китае и Индии, филиал ВТБ Капитал в Сингапуре и филиал VTB Bank (Europe) в Австрии.

В первой колонке указаны дочерние компании-банки:

1. ЗАО Банк ВТБ (Беларусь)
2. ЗАО Банк ВТБ (Армения)
3. ДО АО Банк ВТБ (Казахстан)
4. ОАО Банк ВТБ (Азербайджан)
5. АО Банк ВТБ (Грузия)
6. Banco VTB Africa, S.A.

необходимые для предоставления банковских услуг за рубежом. Другие же просто являются крупными региональными банками, например, ПАО «Запсибкомбанк» действует в Уральском федеральном округе, а АО «Саровбизнесбанк» — в Нижегородской области. Все позиции на сайте банка кликабельны.

Дочерние компании ВТБ из второй и третьей колонки занимаются дополнительными видами деятельности, необходимыми для предоставления клиентам банка полного списка финансовых услуг. На схеме указаны лишь наиболее крупные структуры: например, нет ВТБ Страхование. Контрольный пакет акций банка в размере около 60% принадлежит Росимуществу.

С точки зрения инвестора

В итоге получается, что для инвестора инвестиции в такие компании, как Сбербанк, Газпром, Лукойл и пр. обладают сильной внутренней диверсификацией. В покупку одной акции оказывается «зашита» деятельность сотни дочерних фирм, хотя и преимущественно в рамках одной отрасли. Такая акция оказывается своеобразным отраслевым фондом наподобие ETF.

Однако в кризис акции даже самых больших транснациональных корпораций способны потерять не менее половины стоимости, невзирая на свою разветвленную внутреннюю структуру и международную деятельность. Страх, движимый инвесторами, обычно переоценивает масштабы кризиса и его влияние на устойчивость корпораций-гигантов, что можно использовать для покупок их акций недалеко от дна.

Дочерние иностранные компании

В разобранных примерах было множество иностранных дочерних компаний от российских материнских организаций. Однако иностранные юридические лица также могут открывать в России свои дочерние предприятия.

В 2020 году Forbes составил рейтинг крупнейших иностранных компаний в России (актуальный рейтинг можно найти по запросу вроде «иностранные компании в России Forbes»). В топ-10 по капитализации вошли:

1. Рено Россия, Автоваз/Groupe Renault
2. ФМСМ/Philip Morris International
3. Фольксваген Груп Рус/Volkswagen Group
4. Леруа Мерлен Восток/Leroy Merlin
5. Ашан, Атак/Groupe Auchan
6. Тойота Мотор/Toyota Motor
7. ДЖ.Т.И. Россия/Japan Tobacco International
8. Пепсико Холдингс/PepsiCo
9. Киа Моторс Рус/Kia Motors
10. ИКЕА Дом, ИКЕА Мос, ИКЕА Торг/IKEA

Выручка перечисленных компаний при этом изменялась от 240 до 440 млрд. руб. При этом примерно половину рейтинга и прибыли составляет автомобильная отрасль, другую часть торговля и продукты питания. К примеру, за 2020-й российский сайт IKEA, замыкающую ТОП-10, посетили 224 млн. пользователей, которые сделали 2,3 млн заказов.

Коммерческая фирма может вести деятельность в другом регионе или даже государстве, открыв дочернее предприятие или филиал. Что представляют собой данные структуры?

Содержание статьи

• Что такое дочернее предприятие?
• Что такое филиал?
• Сравнение
• Таблица

Что такое дочернее предприятие?

Под дочерним предприятием подразумевается юридическое лицо, уставный капитал которого принадлежит учредившей его организации — материнской. При этом обе компании могут осуществлять деятельность в разных сферах. Более того, материнская организация не всегда напрямую участвует в управлении дочерней фирмой. Но, как правило, это происходит, и сегмент деятельности компаний совпадает.

Учреждаются дочерние предприятия посредством государственной регистрации. Кроме того, материнская фирма разрабатывает для «дочки» содержащий требуемые положения устав, а при необходимости — также учредительный договор.

Дочернее предприятие, поскольку является самостоятельным юридическим лицом, имеет в собственном управлении имущество, которым отвечает по своим обязательствам. Кроме того, данная организация может быть независимым от материнской компании истцом и ответчиком в судебных слушаниях.

Дочернее предприятие не обязано отвечать по долговым обязательствам материнской компании. В свою очередь, обратная ответственность предусмотрена законодательством РФ. То есть если у дочерней структуры возникают финансовые сложности, то у материнской компании может появляться субсидиарная ответственность по долгам принадлежащего ей предприятия.

к содержанию ↑

Что такое филиал?

Филиал — это зависимая от основной организации структура, не являющаяся самостоятельным юридическим лицом, однако расположенная, как правило, на значительном географическом отдалении от головного офиса. Например, в другом субъекте РФ.

Филиал полностью подчиняется головному офису в части управления. Все договоры подписываются руководителем данной структуры, который осуществляет свою деятельность по доверенности от топ-менеджеров основной организации.

Информация о созданных филиалах должна фиксироваться в учредительных документах компании. Формируются эти структуры на основании специальных положений, утверждаемых руководством. Государственная регистрация филиалов как юридических лиц не осуществляется — нужно только уведомлять ФНС об их открытии. Если этого не делать, налоговики могут выписывать штрафы. Но если говорить о филиалах иностранных фирм в России, они должны быть аккредитованы Государственной регистрационной палатой.

Филиалы имеют закрепленное имущество, однако не способны обладать имущественными либо неимущественными правами, не выступают стороной правоотношений и не бывают истцами или ответчиками в судебных слушаниях.

Имущество, которое закрепляется за филиалом, нередко используется в качестве обеспечения по долгам основной организации. В свою очередь, головной офис несет имущественную ответственность по обязательствам своего подразделения.

к содержанию ↑

Сравнение

Главное отличие дочернего предприятия от филиала в том, что первая структура юридически независима от главной организации, вторая — полностью связана с ней. Это предопределяет все остальные различия между двумя типами фирм, о которых идет речь.

Следует отметить, что главная организация может учредить в одном регионе филиал, а в другом — дочернее предприятие, и при этом обе структуры будут заниматься одним и тем же. Поэтому на практике деятельность филиалов и дочерних предприятий обычно не сильно различается. Их статус бывает несхожим только по юридическим признакам.

Определив то, в чем разница между дочерним предприятием и филиалом, зафиксируем выводы в таблице.

к содержанию ↑

Таблица