Супруге работника принадлежит организация являющаяся поставщиком компании

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

(в ред. Федерального закона от 05.10.2015 N 285-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Под конфликтом интересов в настоящем Федеральном законе понимается ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

2. В части 1 настоящей статьи под личной заинтересованностью понимается возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, и (или) состоящими с ним в близком родстве или свойстве лицами (родителями, супругами, детьми, братьями, сестрами, а также братьями, сестрами, родителями, детьми супругов и супругами детей), гражданами или организациями, с которыми лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями.

3. Обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов возлагается:

1) на государственных и муниципальных служащих;

2) на служащих Центрального банка Российской Федерации, работников, замещающих должности в государственных корпорациях, публично-правовых компаниях, Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации, Федеральном фонде обязательного медицинского страхования, иных организациях, создаваемых Российской Федерацией на основании федеральных законов, на лиц, замещающих должности финансового уполномоченного, руководителя службы обеспечения деятельности финансового уполномоченного;

(в ред. Федеральных законов от 04.06.2018 N 133-ФЗ, от 28.12.2022 N 569-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3) на работников, замещающих отдельные должности, включенные в перечни, установленные федеральными государственными органами, на основании трудового договора в организациях, создаваемых для выполнения задач, поставленных перед федеральными государственными органами;

4) на иные категории лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами.

(часть 3 введена Федеральным законом от 03.04.2017 N 64-ФЗ)

Источник

Бывает, что у человека в противоречие вступают два интереса.

Например, преподаватель дополнительно занимается со школьником как репетитор. Тогда на школьных уроках учителю может быть тяжело объективно оценивать ученика, от которого он получает деньги. Это и есть конфликт интересов.

Иногда с конфликтом интересов сталкиваются компании или органы власти. Например, юридическая фирма одновременно оказывает консультацию по судебному спору и истцу, и ответчику. Или другой пример: до мая 2020 года Банк России был одновременно и акционером, и контролирующим органом Сбербанка.

Конфликт интересов может возникнуть и у рядового сотрудника компании. Например, если он от лица фирмы, в которой работает, заказывает сайт у дизайн-студии своей жены. В некоторых компаниях для таких случаев даже существует политика урегулирования конфликтов интересов, чтобы избежать убытков.

Я юрист в области корпоративного права и с 2017 года работаю с конфликтами интересов. Расскажу, что это такое с точки зрения закона, когда может возникнуть конфликт интересов и как его урегулировать.

Конфликт интересов с точки зрения закона

Юридически конфликт интересов — это возможное противоречие между личными интересами представителя органа власти или сотрудника компании и интересами этого органа или компании.

За редким исключением, речь идет о конфликте интересов, который возникает у граждан. Для юрлиц — например, как в примере с юридической фирмой — этот вопрос на законодательном уровне не регулируется, но может решаться внутренним положением компании. Поэтому в статье я буду говорить о конфликте интересов граждан.

Конфликт интересов сотрудника компании или служащего органа власти — это два отдельных случая. Для каждого предусмотрен свой порядок урегулирования — подробнее о них расскажу ниже.

Не всегда конфликт интересов приводит к негативным последствиям. И главное — это не преступление, хотя конфликт интересов и создает риски противоправных действий.

Например, если сын губернатора подает заявку на субсидию от региона, это не нарушение. Но есть риск, что у него будет преимущество перед другими кандидатами из-за родства с чиновником. Урегулирование конфликта интересов позволяет минимизировать или исключить такой риск.

Причины конфликта интересов у служащих

В случае с государственными и муниципальными служащими конфликт интересов — ситуация, когда личная заинтересованность влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

Личная заинтересованность — это возможность получить финансовую выгоду. Причем получить ее может как само должностное лицо, так и его родственники. А также люди и организации, с которыми он связан имущественными, корпоративными или другими близкими отношениями.

Вот представитель трудовой инспекции проверяет предприятие, в котором директором работает его близкий родственник. Это пример личной заинтересованности: если выявят нарушения, на директора должны наложить штраф. Но представитель трудинспекции может закрыть глаза на нарушение — и штрафа не будет.

При этом конфликт интересов у служащего возникает, если соблюдается несколько условий одновременно:

  1. Служащий занимает определенную должность.
  2. Он или его близкий родственник может получить выгоду.
  3. Служащий может нарушить интересы общества и государства.

Определенная должность. Конфликт интересов может возникнуть не у всех должностных лиц, а только у некоторых, среди которых:

  • государственные и муниципальные служащие;
  • служащие Центрального банка;
  • работники, которые замещают должности в госкорпорациях, публично-правовых компаниях, СФР, фонде обязательного медицинского страхования и других госорганизациях;
  • другие работники в случаях, которые предусмотрены законодательством РФ. Например, педагоги или медицинские работники.

Выгода. Чтобы возник конфликт интересов, помимо определенной должности служащего, у него самого, его родственников или близких лиц должна быть возможность получить выгоду. Она может выражаться в получении денег, имущества и бесплатных услуг, продвижении по службе и т. д.

Риск нарушить интересы общества и государства. Конфликт интересов возникает, если есть именно риск, а не нарушение интересов, при котором наступает уголовная или иная ответственность.

Например, когда учитель дает школьнику частные уроки, то может относиться к ученику с пристрастием: ставить высокие оценки, выдвигать на конкурсы и олимпиады и т. д. Это может нарушать интересы других учеников. Именно поэтому педагогам запрещено оказывать платные услуги своим ученикам, если это приводит к конфликту интересов.

Конфликт интересов у должностных лиц компаний

В компаниях конфликт интересов имеет значение прежде всего при заключении сделок. Сделка, в которой есть конфликт интересов, называется сделкой с заинтересованностью.

Например, директор компании «А» заключает договор поставки товара по сниженной цене с компанией «Б», которой он владеет сам — это сделка с заинтересованностью. Такой договор может нарушить интересы миноритарных акционеров компании «А».

Заинтересованность при заключении сделок может возникнуть не у всех должностных лиц компании. Это касается тех, кто входит в органы управления юрлица или может контролировать деятельность фирмы, например:

  • члена совета директоров;
  • единоличного исполнительного органа — генерального директора, президента и т. д.;
  • члена коллегиального исполнительного органа общества, например члена правления;
  • контролирующего лица, например акционера, которому принадлежит больше 50% компании;
  • лица, который вправе давать компании обязательные указания.

При этом такие должностные лица или их родственники должны быть стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, которую совершает компания. Или входить в органы управления или контролировать деятельность контрагента.

Чтобы проверить основания заинтересованности, нужно установить круг лиц, которые могут создать конфликт интересов. Например, проверить, есть ли у директора родственники, свои компании, работает ли он в другой фирме на той же должности, есть ли у родственников директора свои компании т. д. Если, например, кто-то из них является стороной по сделке, то это сигнал о конфликте интересов.

Есть и исключения, когда сделка вроде с заинтересованностью, но законом такой не признается. Например:

  • 100% акций принадлежит одному лицу, и он же является директором компании;
  • идет процесс реорганизации, в рамках которого передаются права. Например, одно АО присоединяется к своей материнской компании;
  • компания выкупает собственные акции;
  • компания размещает облигации по открытой подписке, то есть среди неограниченного круга лиц.
  • в сделке заинтересованы все акционеры;
  • сумма сделки или балансовая стоимость имущества, которое участвует в сделке имущества, не более 0,1% от балансовой стоимости всех активов компании.
Пример основания конфликта интересов у Николая и Анастасии. В такой ситуации потенциально могут нарушаться интересы акционеров Евгения и Натальи
Пример основания конфликта интересов у Николая и Анастасии. В такой ситуации потенциально могут нарушаться интересы акционеров Евгения и Натальи

Примеры конфликта интересов

Основная задача моей работы — урегулирование конфликта интересов, прежде всего в компаниях. Поэтому в своей практике я встречался с десятком примеров конфликтов интересов — вот некоторые из них.

На государственной службе. Сотрудник полиции проверяет информацию о преступлении в компании, которая принадлежит его брату.

Прокурор проверяет предприятие по производству сахара на предмет нарушения законодательства, а собственник предприятия до этого сделал сыну прокурора дорогой подарок.

На гражданской службе. Судья районного суда рассматривает дело о привлечении к административной ответственности компании, которая принадлежит его зятю.

Руководитель регионального отделения контролирующего органа руководит проверкой регионального банка. А банк недавно купил акции у отца руководителя.

На муниципальной службе. Сестру главы сельского поселения назначают генеральным директором компании — основного поставщика поселения.

Депутат Совета депутатов муниципального района вносит предложение изменить категорию землепользования участка, который ему принадлежит.

В ООО и АО. Президент ПАО «А» заключил договор поставки авто по себестоимости с дилером — ООО «Б». Члены совета директоров ПАО «А» сделку одобрили. Но ООО «Б» принадлежит президенту и членам совета директоров ПАО «А».

Генеральный директор ООО заключает договор займа с подконтрольным ему АО, по которому последнее получает 10 млн рублей на 10 лет под 2% годовых.

Председатель правления банка заключает договор уступки права требования с компанией, подконтрольной его дочери.

Как уведомить о конфликте интересов

Порядок для служащих. Как только служащему стало известно о конфликте интересов или о том, что он может возникнуть, служащий обязан письменно уведомить об этом. Порядок устанавливается соответствующим органом.

Например, в Минфине есть специальная форма уведомления. Порядок его подачи установлен приказом от 8 апреля 2020 года № 62н. Госслужащие Минфина составляют уведомление на имя заместителя министра финансов РФ, который отвечает за урегулирование конфликта интересов внутри министерства. На последнее также возложены функции по профилактике правонарушений.

Минфин разработал форму уведомления о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных обязанностей, которая приводит или может привести к конфликту интересов

Порядок в ООО. Не все сотрудники должны уведомлять о конфликте интересов, а только директор, член совета директоров, член правления, контролирующее лицо и тот, кто вправе давать указания компании.

Уведомление направляется компании, а та направляет его незаинтересованным участникам. Если в обществе есть совет директоров и правление, уведомление также направляется им.

В документе должна быть информация о:

  1. Подконтрольных заинтересованному лицу компаниях.
  2. Юрлицах, в которых заинтересованное лицо занимает должность директора, члена совета директоров или правления.
  3. Родственниках, из-за которых возникает конфликт интересов, и о подконтрольных им компаниях.
  4. Известных или предполагаемых сделках, в которых есть заинтересованность.
  5. Сторонах, выгодоприобретателях, цене, предмете и других существенных условиях сделки.

Уведомление нужно направить не позднее чем за 15 дней до даты сделки. Но в уставе ООО можно установить другой срок.

Также при подготовке к ежегодному собранию готовится отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью. Отчет должен предварительно утвердить директор, а также совет директоров и ревизионная комиссия, если они есть по уставу.

Порядок в АО. Те же лица, что и в ООО, в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о конфликте интересов, обязаны уведомить общество. Детальный порядок уведомления установлен указанием Банка России.

Как происходит урегулирование конфликта интересов служащих

Уведомление служащих о конфликте интересов, как правило, рассматривает подразделение кадровой службы государственного или муниципального органа по профилактике коррупционных и иных правонарушений. Срок проверки — семь рабочих дней. По результатам подразделение готовит мотивированное заключение.

Заключение направляется председателю комиссии по соблюдению требований к служебному поведению служащих и урегулированию конфликта интересов. Такая комиссия есть как для государственных, так и для муниципальных служащих.

Комиссия по урегулированию конфликта интересов. В состав комиссии обычно входят председатель, его заместитель, секретарь и члены. У всех них равные права при принятии решений.

В федеральных органах власти состав комиссии немного отличается — в нее входят:

  1. Заместитель руководителя госоргана — председатель комиссии.
  2. Руководитель подразделения кадровой службы по профилактике коррупционных и иных правонарушений либо ответственный за эту работу — секретарь комиссии.
  3. Служащие из разных подразделений госоргана. Их определяет руководитель: например, служащие из юрподразделения или из подразделения кадров.
  4. Представитель Управления Президента РФ по вопросам противодействия коррупции или соответствующего подразделения Аппарата Правительства РФ.
  5. Представители научных организаций и образовательных учреждений среднего, высшего и дополнительного профессионального образования, чья деятельность связана с госслужбой.

Число членов комиссии, которые не работают в госоргане, должно составлять не менее 1/4 от общего числа членов. Также руководитель госоргана может включить в состав комиссии представителя общественного совета организации ветеранов или профсоюза.

Комиссия рассматривает уведомление, материалы проверки и заключение в течение 20 дней со дня поступления документов. Заседание комиссии считается правомочным, если на нем присутствует не менее ⅔ от общего числа членов комиссии.

В итоге комиссия принимает решение, которое отражается в протоколе и носит рекомендательный характер. Например, признать, что конфликт интересов отсутствует. Или что личная заинтересованность приводит или может привести к конфликту интересов.

Протокол направляется руководителю служащего. В течение 30 дней с даты поступления руководитель принимает решение и уведомляет о нем комиссию — оно оглашается на ближайшем заседании и принимается к сведению без обсуждения.

Меры по предотвращению конфликта интересов, а также по его урегулированию может принимать сам служащий. Перечень мер открытый. Например, если речь идет о проверке компании родственника, можно взять самоотвод и возложить эту обязанность на своего заместителя. А если конфликт интересов связан с владением ценными бумагами, можно передать их в доверительное управление.

Порядок урегулирования конфликта интересов в АО и ООО

Конфликт интересов — не препятствие для заключения сделки.

Сделка с заинтересованностью по общему правилу не требует предварительного согласия на совершение, но некоторые лица могут его потребовать. Например, директор или член совета директоров, участник с долей не менее 1% от уставного капитала общества или акционер с 1% от количества голосующих акций.

Согласие, в зависимости от сделки, дает совет директоров или общее собрание участников (акционеров) большинством незаинтересованных лиц. Например, если продается имущество акционерного общества, которое составляет более 10% от балансовой стоимости активов, то сделку одобряет общее собрание акционеров.

Не во всех обществах действуют такие правила — в уставе может не быть положений о сделках с заинтересованностью или быть прописан другой порядок.

Зачем вообще нужно урегулировать конфликт интересов

Урегулирование конфликтов интересов — превентивная мера. Государству и компаниям необходимо понимать, что существует риск неправомерных действий.

Уведомление о конфликте интересов позволяет государству и компаниям понять:

  1. Имеет ли место коррупция.
  2. К чьей выгоде действует лицо — своей или государства и компании.
  3. Риски действий при конфликте интересов. Например, приведет ли действие к необоснованной выгоде, снижению конкуренции, нарушению принципа равенства и т. п.
  4. Добросовестно ли служащий или сотрудник компании выполняет свои обязанности.

Для лица с конфликтом интересов уведомление позволяет снять риск, что его действия признают недобросовестными и привлекут к ответственности. Например, если директор совершает сделку при конфликте интересов и не уведомил об этом, то может ответить за ущерб компании от сделки. А служащего могут уволить со службы.

Нужно ли урегулировать конфликт интересов в компаниях малого и среднего бизнеса

Урегулирование конфликта интересов в небольших фирмах полезно как минимум потому, что собственник может понять, где его бизнес работает неэффективно.

Урегулирование конфликта интересов можно распространить не только на директоров, но и на рядовых сотрудников компании. Например, есть чувствительные к потере прибыли должности вроде менеджера по закупкам. Менеджер может договориться с поставщиком о более высокой цене для компании и разницу забирать себе в карман.

Чтобы избежать конфликта интересов у сотрудников, можно принять внутреннее положение об этом. В нем следует определить:

  1. Понятие конфликта интересов.
  2. Обязанности работника, в том числе по уведомлению.
  3. Порядок уведомления.
  4. Способы урегулирования конфликта интересов: например, самоотвод, ограничение доступа к информации, одобрение действий при конфликте.
  5. Ответственного, кто будет получать и рассматривать уведомление о конфликте интересов.
  6. Порядок принятия решений после рассмотрения уведомлений.
  7. Ответственность за нарушение положения о конфликте интересов.

Запомнить

  1. Конфликт интересов — это не преступление и не препятствие для заключения сделки.
  2. Урегулирование конфликтов интересов — превентивная мера. Государству и компаниям необходимо понимать, что существует риск неправомерных действий.
  3. Порядок уведомления о конфликте интересов устанавливается внутренними положениями компании, приказами соответствующего органа власти, а также законами об ООО и АО.

Источник

Аналитики компании A1, оценив количество судебных исков, сообщений о корпоративных спорах и число компаний, в которых возможны конфликты, предсказывает повышение уровня конфликтности деловой среды в России к концу 2020 года. В прошлом году этот показатель вырос на 36 % по сравнению с 2018-м.

Рост конфликтов может быть вызван нормализацией судебных заседаний и новой волной слияний и поглощений из-за неплатежеспособности предпринимателей.

С конфликтами интересов сталкиваются большинство компаний, и чаще всего они связаны с разногласиями между совладельцами или со столкновением личных интересов сотрудника и интересов бизнеса. Особо опасны корпоративные споры для малого и среднего бизнеса, который меньше защищен от финансовых колебаний и не может рассчитывать на поддержку государства.

Самые известные примеры конфликтов интересов приводят к многомиллиардным убыткам. Это могут быть конфликты между бывшими и нынешними акционерами, как в случае «Роснефти» и АФК «Система», когда первая компания потребовала у второй выплатить 170,6 млрд руб. за причиненные убытки при реорганизации «Башнефти». Конфликт длился почти 8 месяцев и разрешился мирно — «Роснефть» получила 100 млрд руб. и с АФК были сняты обеспечительные меры.

Другой случай — конфликт между основателями Модульбанка и основным акционером. Основатели обвинили последнего в необоснованном обогащении и потребовали его вернуть 650 млн руб. В результате стороны вышли из капитала и вернули акционеру 22,5 % акций без переоценки стоимости.

Мы поинтересовались у самих предпринимателей и юристов:

  • Как конфликт интересов регулируется законодательством
  • С какими конфликтами интересов они сталкиваются
  • Как возникают конфликты в бизнесе
  • Как предупредить конфликт интересов и разрешить уже созревшие споры

Как конфликт интересов регулируется законодательством

Закон подразумевает под конфликтом интересов ситуацию, при которой личная выгода предпринимателя влияет на его профессиональные действия и наносит ущерб интересам компании (ст. 10 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ).

Это может быть выбор контрагента или прием нового сотрудника среди родственников и партнеров, предоставление им доступа к корпоративной тайне.

С какими конфликтами интересов сталкиваются предприниматели

Теймур Керимов, генеральный директор краудлендинговой платформы «Город денег», отмечает, что конфликт интересов встречается практически в любом бизнесе и часто связан с неправильным распределением функций в организации. Конфликт интересов может ярко проявиться при работе по KPI, когда сотрудник получает бонус за количество, а несет ответственность за качество.

Владимир Серкин, начальник департамента внутреннего аудита Undiclosed, выделяет конфликты двух типов.

1. Столкновение личных интересов и интересов компании

В этом случае директор по закупкам может выбрать компанию жены в качестве победителя тендера, даже если это не самый сильный участник.

2. Противоречие между профессиональными интересами

Такой тип конфликта может возникнуть, если директор по продажам не оценивает тщательно благонадежность покупателей и совершает сомнительную сделку, чтобы добиться высоких показателей продаж.

Только в 40 % случаев наличие нескольких совладельцев положительно влияет на деятельность компаний, указывает Александр Высоцкий, основатель Visotsky Consulting. Конфликт интересов между партнерами часто связан с тем, что в компании нет четкого распределения задач и единой постановки целей, нет общего представления о приоритетах в развитии компании. Часто отношения между совладельцами портятся, когда компания растет, и в этом случае бизнес терпит ущерб.

В 2007 году предприниматель продал свою долю в предприятии «Герольдмайстер» своему совладельцу, потому что у партнеров не совпадали взгляды на ведение бизнеса. Высоцкий считал, что для расширения бизнеса ему нужно открывать производственные подразделения в России и в Европе, его партнер не поддерживал инициативу.

Только со временем я понял, что настоящей причиной конфликта была изначальная разница в наших личных целях. Для моего партнера целью создания этого бизнеса была жажда творческого самовыражения, для меня — желание создать по-настоящему успешную компанию, имеющую мировое признание, – говорит Высоцкий.

Предприниматель советует по возможности минимизировать разногласия между совладельцами, прежде чем менять что-то в компании, иначе можно ждать новых разногласий и убытков.  В Visotsky Consulting берутся выполнять работу, только если в проекте участвуют все совладельцы, и не проводят консалтинг в компаниях, где между совладельцами есть разногласия.

Как возникают конфликты в бизнесе

Юрист и медиатор Александра Чирикал отмечает три точки входа в конфликты в бизнесе:

  1. несовпадение интересов и потребностей партнеров;
  2. неравное соотношение долей и нестабильная экономическая обстановка;
  3. отказ одного из супругов дать согласие на продажу доли компании.

Эксперт приводит пример, когда клиент смог договориться со своим совладельцем только после того, как один из партнеров выкупил долю второго. Лично договориться у предпринимателей не получалось.

При соотношении долей в обычном ООО, да ещё и с типичным непродуманным уставом компании приходят к ситуации, когда договориться очень трудно, — говорит Чирикал. – В моем случае партнерам было сложно подавить сильные эмоции, чтобы мыслить логически и действовать, исходя из своих потребностей. Из-за сильных эмоций росло недоверие друг к другу.

Джорджо Парола, первый вице-президент холдинга Mikro Kapital, считает, что конфликт интересов часто связан с тем, что интересы и задачи сотрудников не совпадают. Например, сотрудники получают бонусы за прибыль, но оценивают качество своей работы по объему портфеля. В этом случае большинство усилий сотрудники направляют на достижение личных целей, а не на пользу компании — это не всегда наносит ущерб, но и не работает на основную цель бизнеса.

Для решения этой проблемы Парола предлагает выстроить систему мотивации и систему контроля и следить за тем, чтобы мотивация сотрудников была направлена на выполнение задач, которые идут на благо компании

Как предупредить конфликт интересов и разрешить уже созревшие споры

Конфликт интересов или даже риск его возникновения очень опасны для эффективной работы компании, – считает Теймур Керимов. – Не надо сидеть и ждать, когда вспыхнет пожар и принесет убытки, нужно начинать действовать сразу.

Индивидуальная мотивация сотрудников

Керимов советует минимизировать риск возникновения конфликта интересов с помощью индивидуальной мотивации сотрудников. Например, менеджер, который работает с клиентами, заинтересован в их привлечении, а подразделение рисков заинтересовано в формировании качественного портфеля.

Чтобы избежать конфликта интересов, привлеченцы должны быть заинтересованы не только продавать, но и привлекать максимально качественных клиентов, а рисковики — не только в «качестве» клиента, но и в проценте одобрений, то есть при рассмотрении заявок применять не формальный подход, а индивидуальный, — говорит Керимов. – В такой ситуации главное — обеспечить продавцов потоком клиентов, а рисковиков — инструментами и механизмами, которые позволяют максимально быстро принимать качественные решения.

Оценить эффективность системы мотивации поможет внутренний аудит или методолог, который будет следить за нарушениями.

Выявление назревающих конфликтов

Руководитель должен отслеживать каждый этап работы команды и регулировать назревающие конфликты.>

Важно привлекать хороших клиентов, чтобы не перегружать ненужной работой службы, которые проводят анализ, и позволить подразделению рисков отсеивать только действительно ненадежных клиентов.

compass

Умный поиск клиентов для бизнеса. Подберите организации, которым подходит ваш товар или услуга. Исключите неплатежеспособных.

Попробовать бесплатно

Каждый сотрудник может предложить новые показатели как для себя, так и для коллег, — добавляет Керимов. – KPI — это инструмент, измеряющий эффективность работы, но слепое следование ему может негативно сказаться на итоговом результате.

Ольга Туренко, адвокат адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», предупреждает, что самый опасный конфликт интересов — латентный, то есть скрыто протекающий. Именно поэтому важно постараться убедить сотрудников добровольно раскрывать конфликты.

Составление локальных нормативных актов

Конфликт интересов легко предупредить с помощью локальных нормативных актов. В них можно закрепить должностные инструкции конкретных работников или общее положение о конфликте интересов для всех сотрудников. Туренко советует закрепить в должностной инструкции обязанность работника сообщить о конфликте интересов своему работодателю под угрозой увольнения (ст. 81 ТК РФ).

Нормативные акты позволят обязать сотрудников сообщать о конфликте интересов, благодаря этому сокрытие конфликта будет наказываться, а компания сможет управлять раскрытыми конфликтами — например, отстранит члена тендерного комитета от голосования по выбору победителя, если одна из компаний-участников принадлежит его жене. Также полезно периодически проводить проверки на наличие конфликта интересов, — говорит Владимир Серкин.

Правило «четырех глаз»

Виктор Миронов, управляющий директор консультационной группы «Тим», советует использовать правило «четырех глаз», популярное у его европейских клиентов. Согласно этому правилу, все важные документы должны быть подписаны двумя менеджерами, один из которых может задавать вопросы о выборе подрядчика и обосновании цены. В этом помогут правила и процедуры идентификации и верификации  контрагентов KYC (know your counterparty — «знайте своих контрагентов»).

focus

Проверка контрагентов на банкротство, арбитражные дела и долги. Подбор клиентов и поставщиков.

Попробовать

Полезно убедиться, как давно контрагент на рынке, какая у него репутация, связан ли он с кем-то из руководителей или сотрудников компании. Для клиентов «Тим» контрагентов проверяют по анкете, в которую входят более 30 пунктов. Это позволяет снизить риски возникновения конфликта интересов, неисполнения договоров и налоговых претензий.

Невозможно обезопасить себя на 100 %, но можно максимально снизить риски, не создавая пространства для злоупотреблений, которые возникают при бесконтрольности и непрозрачности системы принятия решений, — говорит Виктор Миронов. – Правила дорожного движения и светофоры спасают жизни, а следовать их предписаниям не так уж и трудно.

Согласование вариантов поведения в спорах

Александр Высоцкий отмечает несколько способов предотвращения конфликта интересов между совладельцами. Он советует выбрать того, кто будет ставить изначальные цели в компании, распределить области ответственности между владельцами, заключить письменное соглашение между всеми владельцами с их целями сотрудничества и функциями.

В трех компаниях я подписал соглашения, в которых было указано, кто ставит цели, как прекращается сотрудничество, как наследуются доли в компании в случае смерти одного из владельцев. Я потратил пару месяцев, чтобы добиться согласия совладельцев, — признается Высоцкий.

Чтобы избежать конфликтов в бизнесе, Александра Чирикал советует составлять корпоративный договор, ограничивать в уставе приобретение долей, например, запретить выход из ООО на период становления бизнеса и составлять брачный договор.

Корпоративный договор помогает партнерам выработать понятные правила поведения на определенный период времени и заранее предложить согласованные варианты поведения в спорной ситуации, например, закрепить порядок дополнительного финансирования для дальнейшего развития компании, указать процент, который внесет каждый из партнеров в зависимости от показателей финансовой деятельности. При убытках партнеры могут подумать об увеличении уставного капитала, привлечении займов участников компании.

На время можно запретить отчуждение долей в уставном капитале в пользу третьих лиц.

В корпоративном договоре можно предусмотреть миролюбивые способы урегулирования противоречий при возникающих патовых и спорных ситуациях, такие как приглашение независимого переговорщика (эксперта, возможно медиатора) для урегулирования конфликта, — говорит Чирикал. – Другой крайностью будет использование опционной структуры, например, при не достижении заранее закрепленных целевых показателей финансовой деятельности предприятия закрепление обязанности выкупа доли уставного капитала компании.

Медиатор советует предотвращать конфликты, а если они уже возникли, обращаться к профессионалам и стараться урегулировать конфликт с помощью переговоров или медиации до суда.

Связывание бонусов с прибылью

Джорджо Парола предлагает вводить в компаниях максимально прозрачную систему мотивации, когда сотрудник понимает, за что он получает бонусы. Кроме того, система мотивации должна быть направлена в первую очередь на приоритетную задачу — например, на увеличение прибыли.

Система мотивации должна быть максимально понятной, — объясняет Парола. – Нужно избегать сложных расчетов, при которых сотрудники не понимают системы бонусов. Также она должна строиться на рыночных принципах, то есть соответствовать предложению конкурентов. Можно делать бонус ниже рынка, если это востребованный продукт, который несложно продавать. И наоборот, выше рынка, если продукт очень сложно продать.

Источник

  • Главное о мобилизации

  • Меры поддержки бизнеса 2022


  • Комментарии и разъяснения законодательства

  • Covid-19

Смотрите новости за:

  • янв (5)
  • фев (3)
  • мар (1)

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

  • янв

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя (2)
  • дек (4)

  • янв

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

  • янв

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

  • янв

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

  • янв (1)

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

  • янв (1)
  • фев (4)
  • мар (1)

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

  • янв (4)
  • фев (1)

  • мар

  • апр (1)

  • май

  • июн (5)
  • июл (5)
  • авг (3)
  • сен (4)
  • окт (4)
  • ноя (3)
  • дек (4)
  • янв (6)
  • фев (2)
  • мар (1)
  • апр (2)
  • май (7)
  • июн (6)
  • июл (18)
  • авг (6)
  • сен (9)
  • окт (16)
  • ноя (1)
  • дек (1)

  • янв

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг (1)

  • сен

  • окт (3)
  • ноя (1)
  • дек (7)

  • янв

  • фев

  • мар

  • апр

  • май

  • июн

  • июл

  • авг

  • сен

  • окт

  • ноя

  • дек

26 октября

Родственные связи в госзакупках: когда такой «бонус» становится проблемой



Наличие родственников среди руководителей госзаказчика может привести к тому, что компания вообще не получит возможность участвовать в закупках у этого заказчика. По закону о контрактной системе между заказчиком и участником закупки не должно быть конфликта интересов.  То есть представитель участника закупки (например, директор, учредитель) не должен быть супругом или близким родственником директора либо другого сотрудника, ответственного за закупки. Иначе  участник закупки отстраняется от участия в торгах. Если же этого не произошло, то контракт в любом случае будет являться недействительным. Верховный суд проанализировал судебную практику по делам, связанным с конфликтом интересов в госзакупках, и подготовил подробный обзор.  Главные выводы из него представили специалисты адвокатского бюро «Титов, Кузьмин и партнеры», которое является экспертом pro bono Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Иркутской области. 

1. При участии в закупках компания обязана подать декларацию об отсутствии конфликта интересов (по сути об отсутствии родственных связей с сотрудниками госзаказчика, ответственными за закупки) или проставить отметку в соответствующей графе электронной документации. Верховный суд подтвердил, что «галочки» в электронной документации приравнены к подаче письменной декларации. То есть при установке «галочки» в электронном виде предоставлять письменную декларацию не нужно. Заявить об отсутствии конфликта интересов (с помощью декларации или проставления «галочки»  в электронном виде) нужно обязательно. Иначе заявку могут отклонить, даже если фактически конфликта интересов на самом деле не было. 

2. По закону о контрактной системе конфликт интересов возможен  при наличии родственных связей с руководителем заказчика, членом комиссии по осуществлению закупок, руководителем контрактной службы заказчика, контрактным управляющим. Но это не значит, что с другими сотрудниками, отвечающими за закупки, конфликт интересов невозможен. Если должностное лицо заказчика участвует в осуществлении закупки и его полномочия позволяют влиять на процедуру проведения и  результат  закупки, то наличие родственных отношений с ним также говорит о конфликте интересов.

 Так в одном деле суд установил, что в должностной инструкции заместителя руководителя контрактной службы были предусмотрены  полномочия на определение поставщиков. То  есть полномочия оказались тождественны полномочиям руководителя контрактной службы. Поэтому суд посчитал, что заказчик должен был отклонить заявку поставщика.  Член совета директоров поставщика являлся внуком заместителя руководителя контрактной службы.  При этом поставщик не подал декларацию о конфликте интересов. А вот в другом деле суд, наоборот, отказался признать конфликт интересов с заместителем, поскольку полномочия заместителя руководителя контрактной службы заказчика по функциональным обязанностям были не тождественны полномочиям руководителя. 

3. Если руководитель заказчика одновременно является представителем учредителя некоммерческой организации (участника закупки), это свидетельствует о наличии конфликта интересов.

4. Чтобы контракт был заключен, конфликта интересов не должно быть ни на момент подачи заявки, ни в период до выявления победителя. Например, если на время подачи заявок директор участника закупки являлся супругом контрактного управляющего, но на момент выявления победителя брак был расторгнут, все равно  контракт будет признан недействительным.

5. Если после рассмотрения вторых частей заявок на участие в электронном аукционе и подписания протокола обнаружен конфликт интересов, комиссия по осуществлению закупок обязана отстранить участника закупки без повторного рассмотрения вторых частей заявок.

6. Госконтракт, заключенный победителем торгов и заказчиком при наличии между ними конфликта интересов, является ничтожным. Если выявится такой факт, то сторонам придется вернуть все полученное по сделке, а если это невозможно, то возместить стоимость в деньгах.  Также участник закупки не сможет требовать от заказчика исполнения условий контракта. 

Источник

Обзор типовых ситуаций конфликта интересов

Подробности
Опубликовано 31.10.2016 10:57

Работник организации А в ходе выполнения своих трудовых обязанностей участвует в принятии решений, которые могут принести материальную или нематериальную выгоду лицам, являющимся его родственниками, друзьями или иным лицам, с которыми связана его личная заинтересованность.

Пример: работник банка, принимающий решения о выдаче банковского кредита, принимает такое решение в отношении своего друга или родственника.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия того решения, которое является предметом конфликта интересов.

  1. Работник организации А участвует в принятии кадровых решений в отношении лиц, являющихся его родственниками, друзьями или иными лицами, с которым связана его личная заинтересованность.

Пример: руководитель принимает решение об увеличении заработной платы (выплаты премии) в отношении своего подчиненного, который одновременно связан с ним родственными отношениями.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; перевод работника (его подчиненного) на иную должность или изменение круга его должностных обязанностей.

  1. Работник организации А или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, выполняет или намерен выполнять оплачиваемую работу в организации Б, имеющей деловые отношения с организацией А, намеревающейся установить такие отношения или являющейся ее конкурентом.

Пример: работник организации, ответственный за закупку материальных средств производства, осуществляет выбор из ограниченного числа поставщиков. Руководителем отдела продаж одного из потенциальных поставщиков является родственник работника организации.

Пример: работнику организации, обладающему конфиденциальной информацией о деятельности организации, поступает предложение о работе от организации, являющейся конкурентом его непосредственного работодателя.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; рекомендация работнику отказаться от выполнения иной оплачиваемой работы.

  1. Работник организации А или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, выполняет или намерен выполнять оплачиваемую работу в организации Б, являющейся материнской, дочерней или иным образом аффилированной с организацией А.

Пример: работник организации А выполняет по совместительству иную работу в организации Б, являющейся дочерним предприятием организации А. При этом трудовые обязанности работника в организации А связаны с осуществлением контрольных полномочий в отношении организации Б.

Возможные способы урегулирования: изменениедолжностных обязанностей работника; отстранение работника от осуществления рабочих обязанностей в отношении материнской, дочерней или иным образом аффилированной организации; рекомендация работнику отказаться от выполнения иной оплачиваемой работы.

  1. Работник организации А принимает решение о закупке организацией А товаров, являющихся результатами интеллектуальной деятельности, на которую он или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, обладает исключительными правами.

Пример: работник организации, оказывающей транспортные услуги населению в сфере общественного транспорта, принимает решение о закупке автоматических средств контроля пассажиров, основанных на технологических разработках, патенты на которые принадлежат работнику.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов.

  1. Работник организации А или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, владеет ценными бумагами организации Б, которая имеет деловые отношения с организацией А, намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

Пример: работник организации А принимает решение об инвестировании средств организации А. Потенциальным объектом инвестиций является организация Б, ценные бумаги которой принадлежат работнику.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника; рекомендация работнику продать имеющиеся ценные бумаги или передать их в доверительное управление.

  1. Работник организации А или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, имеет финансовые или имущественные обязательства перед организацией Б, которая имеет деловые отношения с организацией А, намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

Пример: работник организации А имеет кредитные обязательства перед организацией Б, при этом в трудовые обязанности работника А входит принятие решений о привлечении заемных средств.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника; помощь работнику в выполнении финансовых или имущественных обязательств, например, путем предоставления ссуды организацией-работодателем.

  1. Работник организации А принимает решения об установлении (сохранении) деловых отношений организации А с организацией Б, которая имеет перед работником или иным лицом, с которым связана личная заинтересованность работника, финансовые или имущественные обязательства.

Пример: организация Б имеет перед работником организации А долговое обязательство за использование товаров, являющихся результатами интеллектуальной деятельности, на которую работник или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, обладает исключительными правами. При этом в полномочия работника организации А входит принятие решений о сохранении или прекращении деловых отношений организации А с организацией Б, в которых организация Б очень заинтересована.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника.

  1. Работник организации А или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, получает материальные блага или услуги от организации Б, которая имеет деловые отношения с организацией А, намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

Пример: работник организации А, в чьи трудовые обязанности входит контроль за качеством товаров и услуг, предоставляемых организации А контрагентами, получает значительную скидку на товары организации Б, которая является поставщиком компании А.

 Возможные способы урегулирования: рекомендация работнику отказаться от предоставляемых благ или услуг; отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов; изменение трудовых обязанностей работника.

  1. Работник организации А или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, получает дорогостоящие подарки от своего подчиненного или иного работника организации А, в отношении которого работник выполняет контрольные функции.

Пример: работник организации получает в связи с днем рождения дорогостоящий подарок от своего подчиненного, при этом в полномочия работника входит принятие решений о повышении заработной платы подчиненным сотрудникам и назначении на более высокие должности в организации.

Возможные способы урегулирования: рекомендация работнику вернуть  дорогостоящий подарок дарителю; установление правил корпоративного поведения, рекомендующих воздерживаться от дарения / принятия дорогостоящих подарков; перевод работника (его подчиненного) на иную должность или изменение круга его должностных обязанностей.

  1. Работник организации А уполномочен принимать решения об установлении, сохранении или прекращении деловых отношений организации А с организацией Б, от которой ему поступает предложение трудоустройства.

Пример: организация Б заинтересована в заключении долгосрочного договора аренды производственных и торговых площадей с организацией А. Организация Б делает предложение трудоустройства работнику организации А, уполномоченному принять решение о заключении договора аренды, или иному лицу, с которым связана личная заинтересованность работника организации А.

Возможные способы урегулирования: отстранение работника от принятия решения, которое является предметом конфликта интересов.

  1. Работник организации А использует информацию, ставшую ему известной в ходе выполнения трудовых обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.

Пример: работник организации А, занимающейся разведкой и добычей полезных ископаемых, сообщает о заинтересованности организации А в приобретении земельных участков владельцу этих участков, который является его другом.

Возможные способы урегулирования: установление правил корпоративного поведения, запрещающих работникам разглашение или использование в личных целях информации, ставшей им известной в связи с выполнением трудовых обязанностей.

Источник

Сфера закупок связана со значительным объемом средств, выделяемых как бюджетной системой, так и частным сектором, и поэтому для нее характерен серьезный уровень коррупционных нарушений. Как правило, к подобным нарушениям приводит личная заинтересованность участников закупочной деятельности. Разберемся, как правильно организовать работу по выявлению и предупреждению конфликта интересов и выстроить соответствующую комплаенс-систему.

В мае 2020 г. Минтруд России утвердил Методические рекомендации, где даны руководящие указания организациям, закупающим товары, работы или услуги в соответствии с федеральными законами от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон № 44-ФЗ) и от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее — Закон № 223-ФЗ). Задача рекомендаций — оказать консультативную помощь в работе, направленной на выявление личной заинтересованности государственных и муниципальных служащих и сотрудников компаний при осуществлении закупок, которая приводит или может привести к конфликту интересов.

Меры по выявлению и урегулированию личной заинтересованности должны приниматься прежде всего организациями, участвующими в закупках для обеспечения государственных и муниципальных нужд, поскольку требование о недопущении конфликта интересов установлено для них на законодательном уровне (п. 9 ч. 1 ст. 31 Закона № 44-ФЗ). Однако данные рекомендации применимы к любой компании, которая взаимодействует с контрагентами, поскольку неурегулированный конфликт может привести к серьезным последствиям: взяточничеству, внутреннему (корпоративному) мошенничеству и другим коррупционным явлениям. А это повлечет для компании серьезные финансовые потери и ущерб ее репутации, а также риск административной и даже уголовной ответственности.

Помимо этого, любая компания независимо от формы собственности и сферы деятельности обязана разрабатывать и принимать меры по противодействию коррупции (ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», далее — Закон о противодействии коррупции). В их число входят и направленные на предотвращение и урегулирование конфликта интересов.

Организовать эту работу поможет алгоритм, включающий пять этапов.

Система по выявлению личной заинтересованности требует больших ресурсов: от штата сотрудников до времени, затраченного на обработку и анализ информации. Причем с ростом оборота увеличиваются и затраты на такой контроль.

Решением проблемы может стать автоматизация комплаенс-процедур. Она позволяет организации оптимизировать работу своего подразделения по профилактике коррупционных правонарушений (далее — подразделение ПКП), снизить издержки и улучшить качество контроля.

Определение понятий

Личная заинтересованность — возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера или каких-либо выгод (преимуществ) как непосредственно самим служащим, так и состоящими с ним в близком родстве или свойстве лицами (родственниками, друзьями, знакомыми и т. д.). Ситуация личной заинтересованности может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение лицом его должностных (служебных) обязанностей, то есть привести к конфликту интересов (ч. 2 ст. 10 Закона о противодействии коррупции).

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий) (ч. 1 ст. 10 Закона).

Этап 1. Определение субъектов, ответственных за организацию работы по недопущению конфликта интересов

В каждой организации рекомендуется создать подразделение ПКП. Кроме того, ориентируясь на локальную специализацию, надо определить ответственное лицо или нескольких лиц, на которое или которых преимущественно будут возложены функции по предупреждению коррупции при закупках. Если такой сотрудник будет выбран из штата компании, целесообразно организовать повышение его квалификации по профессиональной программе допобразования. Можно также нанять стороннего специалиста, обладающего необходимыми знаниями и навыками, либо обратиться к консультанту.

Надо установить порядок взаимодействия между подразделением ПКП и иными отделами организации. Он должен, с одной стороны, способствовать достижению цели предупреждения конфликта интересов, а с другой — не препятствовать профильной деятельности других служб, в частности закупочной. Грамотно выстроить сбалансированную систему контроля поможет комплаенс-офицер либо внешний консультант, который на профессиональном уровне окажет содействие в первоначальной организации работы подразделения ПКП и внедрении соответствующих процедур в деятельность компании.

Этап 2. Выявление направлений проверки и определение круга подлежащих ей лиц

Подразделению ПКП рекомендуется в первую очередь определить перечень лиц, участвующих в закупке. К ним могут быть отнесены:

  • руководитель заказчика;
  • члены коллегиального органа по закупкам (например, члены приемочной комиссии, комиссии по осуществлению закупок);
  • должностные лица контрактной службы или контрактный управляющий;
  • сотрудники, заинтересованные в закупке (например, участвующие в описании ее объекта);
  • иные лица, в ней участвующие.

Проверка, соблюдаются ли положения российского законодательства о противодействии коррупции, может основываться на сплошном анализе всех лиц, участвующих в закупочной деятельности, либо на выборочном анализе по определенным критериям.

Чтобы сделать проверки при выборочном анализе более эффективными, необходимо определить четкие критерии отбора закупок, которым подразделение ПКП будет уделять повышенное внимание. Они могут включать:

  • размер цены контракта по закупке;
  • коррупционную емкость предмета (сферы) закупки (строительство, в том числе жилищное, здравоохранение и т. д.);
  • частоту заключаемых контрактов с одним и тем же поставщиком (подрядчиком, исполнителем) с точки зрения возможного установления неформальных связей между конечным выгодоприобретателем — работником и представителем контрагента.

Стоит уделить внимание типовым ситуациям заинтересованности при закупках. Часть из них приводится на сайте Минтруда России в обзорах практики правоприменения в сфере конфликта интересов.

Наиболее распространены ситуации, когда в конкурентных процедурах участвует организация:

  • в которой работает близкий родственник члена комиссии либо иного сотрудника, заинтересованного в закупке;
  • в которой ранее работал член комиссии либо иной заинтересованный сотрудник; при этом важно не столько должностное положение на предыдущем месте работы, сколько решение вопроса, остались ли у данного служащего связи с ним, которые могли повлиять на принятие им решения;
  • в которой у члена комиссии либо у иного сотрудника, заинтересованного в закупке, есть доля участия в уставном капитале — такие лица являются учредителями (соучредителями);
  • ценные бумаги которой в собственности у члена комиссии либо у иного работника, заинтересованного в закупке, в том числе иных лиц, с которыми у него корпоративные, имущественные или иные близкие отношения (например, фактические брачные отношения (сожительство); общие дети; дружеские отношения; бывшие супруги и т. д.).

Даже минимальная доля владения ценными бумагами или уставным капиталом может привести к возможности получения доходов служащим и, как следствие, личной заинтересованности в принятии того или иного решения.

Нередко встречаются также случаи, когда в закупке товаров, являющихся результатами интеллектуальной деятельности, участвуют работники, чьи родственники или иные лица, с которыми у него корпоративные, имущественные или иные близкие отношения, владеют исключительными правами.

Подразделению ПКП рекомендуется составить собственную базу типовых ситуаций. Это поможет определить приоритетные направления проверки.

Этап 3. Сбор информации и формирование профилей работников, участвующих в закупке

По результатам определения круга проверяемых лиц подразделению ПКП надо собрать информацию, которая может содержать признаки заинтересованности при проведении закупок.

Рекомендуется сформировать профиль каждого работника, участвующего в закупочной деятельности, и включить таких сотрудников в перечень лиц, обязанных представлять сведения о своих доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, а также подобную информацию об их супругах и несовершеннолетних детях. Эти данные — базис для выявления возможной заинтересованности. Однако для полноценного и комплексного анализа и построения цепочки связей их может быть недостаточно.

Иными каналами могут служить:

  • добровольное ежегодное представление работниками декларации о возможной личной заинтересованности, например в форме анкетирования;
  • информация, размещенная в Интернете, в том числе соцсетях;
  • личные беседы с работником.

Собирая и анализируя эти сведения, компания должна особенно внимательно относиться к соблюдению норм законодательства о персональных данных.

Аналогичные профили могут быть сформированы в отношении участников закупок, включая определенных по результатам закупочных процедур поставщиков (подрядчиков, исполнителей). Сведения о них можно получить как непосредственно от структурных подразделений органа (организации), участвующих в определении поставщика (подрядчика, исполнителя), так и из данных, размещенных в Единой информационной системе в сфере закупок.

Анализу и обобщению для формирования профиля подлежит следующая информация (если применимо):

  • наименование, фирменное наименование (при наличии); место нахождения (для юрлица), почтовый адрес участника закупки; ИНН (при наличии) учредителей, членов коллегиального исполнительного органа, лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа участника закупки; Ф. И. О. (при наличии); паспортные данные; место жительства (для физлица); номер контактного телефона;
  • выписка из ЕГРЮЛ или засвидетельствованная в нотариальном порядке ее копия (для юрлица); выписка из ЕГРИП или засвидетельствованная в нотариальном порядке ее копия (для ИП); копии документов, удостоверяющих личность (для иного физлица); надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о госрегистрации юридического или физического лица в качестве ИП согласно законодательству соответствующего государства (для иностранного лица);
  • документ, подтверждающий полномочия лица на действия от имени участника закупки — юрлица (копия решения о назначении или об избрании либо копия приказа о назначении физлица на должность, в соответствии с которыми оно правомочно действовать от имени участника закупки без доверенности), и иные связанные с этой обязанностью документы;
  • копии учредительных документов участника закупки (для юрлица);
  • иные представленные участником закупки документы.

Иная информация об участниках закупки, применимая для выявления личной заинтересованности, может быть получена с помощью анализа сведений, доступных в электронном сервисе ФНС России «Прозрачный бизнес» (pb.nalog.ru).

Не стоит также забывать, что в соответствии с п. 1 ст. 706 ГК РФ, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, он вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц — субподрядчиков. Это применимо и к закупочной деятельности.

Законом № 44-ФЗ установлена обязанность поставщика (подрядчика, исполнителя) предоставлять информацию о всех субподрядчиках (соисполнителях), заключивших с ним договор или договоры, цена которого или общая цена которых составляет более 10% цены контракта (ч. 23 ст. 34 Закона № 44-ФЗ во взаимосвязи с Постановлением Правительства РФ от 04.09.2013 № 775 «Об установлении размера начальной (максимальной) цены контракта при осуществлении закупки товара, работы, услуги, при превышении которой в контракте устанавливается обязанность поставщика (подрядчика, исполнителя) предоставлять заказчику дополнительную информацию»). В связи с этим целесообразно формирование профилей субподрядчиков (соисполнителей) по контракту.

Для информации

Квалифицирующие цены контракта: 1 млрд руб. при осуществлении закупки для обеспечения федеральных нужд; 100 млн руб. — для обеспечения нужд субъекта РФ и муниципальных нужд.

Этап 4. Перекрестный анализ

По результатам составления профилей сотрудников, задействованных в проведении закупки, а также участников закупок подразделению ПКП рекомендуется выполнить перекрестный анализ имеющихся в его распоряжении сведений.

Необходимо рассмотреть документацию, связанную с закупкой, в том числе с ее планированием. Если подразделение ПКП сочтет целесообразным, также проводится комплексный анализ информации. В результате могут быть выявлены индикаторы личной заинтересованности служащих (работников).

Обратите внимание

Примеры индикаторов приведены в материалах «Серая книга», подготовленных проектом ОНФ «За честные закупки» и размещенных на сайте zachestnyezakupki.onf.ru.

Отдельное внимание подразделение ПКП уделяет информации о субподрядчиках (соисполнителях) по контракту. Перекрестный анализ их профилей с профилями работников позволяет найти возможные связи, свидетельствующие об имеющейся у последних заинтересованности, в частности в участии соответствующих лиц как субподрядчиков (соисполнителей).

Может быть проведена также проверка для установления фактов нарушений Закона о противодействии коррупции. Например, фактов навязывания услуг — понуждения со стороны работника заключить договор субподряда с аффилированной с ним организацией.

О выявленных случаях личной заинтересованности надо незамедлительно сообщить руководителю заказчика и (или) комиссии.

Этап 5. Профилактика коррупционных рисков

Помимо аналитической работы значительное внимание следует уделять также профилактике.

Рекомендуется разработать Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов и утвердить его в качестве приложения к антикоррупционной политике организации либо отдельного локального нормативного акта.

В этом документе необходимо раскрыть следующие аспекты конфликта интересов:

  • предупреждение, то есть систему антикоррупционных мер, благодаря которой работнику будет труднее попасть в ситуацию такого конфликта;
  • выявление — например, посредством установления декларирования или самостоятельного анализа информации сотрудниками подразделения ПКП;
  • урегулирование, то есть принятие организационных мер, таких как усиление контроля за исполнением трудовых обязанностей.

Одновременно подразделению ПКП целесообразно не реже раза в год проводить обучающие семинары, чтобы проинформировать участвующих в закупках работников:

  • о понятиях «конфликт интересов» и «личная заинтересованность»;
  • обязанности принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов;
  • порядке уведомления о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных (служебных) обязанностей, которая приводит или может привести к такому конфликту;
  • ответственности за неисполнение этой обязанности.

Аналогичную работу проводят с теми, кому впервые поручено осуществлять деятельность по закупкам.

После тренингов следует провести оценку полученных работником знаний, чтобы определить процент усвоенной им информации. Это может быть тестирование с перечнем открытых и закрытых вопросов.

В рамках оценки знаний рекомендуется также рассмотреть типовые ситуации, когда есть личная заинтересованность. Это поможет выявить, насколько работник знает порядок осуществления действий, направленных на соблюдение положений нормативных правовых актов о противодействии коррупции, и готов ли он воспроизвести такой порядок на практике.

Источник

21.03.2022

Конфликт интересов возникает не только у государственных, муниципальных служащих, но и у руководителей и иных работников учреждений. В отношении этих должностей тоже действует много запретов, не позволяющих смешивать исполнение трудовых обязанностей и личные предпочтения. Какие области финансово-хозяйственной деятельности учреждения подвержены коррупционным рискам? Кто из сотрудников подпадает (может подпасть) под ограничения? Как на практике реализуется конфликт интересов?

Кто обязан уведомлять о конфликте?

Ситуации возникновения и предотвращения конфликта интересов прежде всего регулируются Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ. Например, действует общая норма, распространяющаяся на любые организации – независимо от их организационно-правовой формы. Все они в силу ст. 13.3 Закона № 273-ФЗ обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. К таким мерам относятся:

– определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных нарушений;
– принятие кодекса этики и служебного поведения работников организации;
– предотвращение и урегулирование конфликта интересов; и др.

В отношении федеральных учреждений (бюджетных, казенных, автономных) применяется и специальная норма, поскольку эти учреждения входят в группу организаций, создаваемых для выполнения задач, поставленных перед федеральными государственными органами (органами-учредителями или главными распорядителями бюджетных средств). Согласно п. 3 ч. 3 ст. 10, ст. 11.1 Закона № 273-ФЗ на отдельных работников федеральных учреждений возлагается обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, если орган-учредитель (главный распорядитель бюджетных средств) включил эти должности в соответствующий перечень.

В частности, такой перечень и порядок уведомления об инцидентах действуют в отношении федеральных учреждений, подведомственных Минкультуры (Приказ Минкультуры России от 12.05.2021 № 616). Информировать о возникновении личной заинтересованности и конфликте интересов должны все те работники учреждений, которые подают справки о доходах. Если заинтересованность или конфликт интересов возникли у руководителя учреждения, уведомление направляется учредителю, если у иного работника – уполномоченному лицу учреждения, а затем его руководителю.

В список, утвержденный Минкультуры, вошли, например, следующие должности:

– директор (руководитель, художественный руководитель);
– первый и остальные заместители директора (руководителя, художественного руководителя);
– главный бухгалтер;
– руководитель (директор) филиала, его заместитель;
– главный бухгалтер филиала;
– должности всех наименований, предусматривающие осуществление функций контрактного управляющего, контрактной службы, а также участие в комиссии по закупкам;
– должности всех наименований, предусматривающие осуществление функций по хранению и распределению материально-технических ресурсов.

Как видим, данный орган-учредитель решил распространить рассматриваемую антикоррупционную норму на всех работников учреждений, которые обладают хоть какими-то финансово-хозяйственными полномочиями.

Другое ограничение, установленное для федеральных учреждений, – запрет на работу с родственниками. Согласно п. 4 Постановления Правительства РФ от 05.07.2013 № 568 работники, замещающие в федеральных государственных учреждениях должности руководителей, главных бухгалтеров и должности, связанные с осуществлением финансово-хозяйственных полномочий, не могут принимать на работу в свое непосредственное подчинение и под непосредственный контроль родственников и свойственников. В круг лиц, на которых распространяется запрет, входят родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супругов детей.

Аналогичные ограничения, установленные для руководителей и иных работников учреждений, действуют в некоторых регионах.

Таким образом, антикоррупционное законодательство связывает конфликт интересов с распоряжением денежными средствами и иными ресурсами учреждения. Порядок урегулирования инцидента закреплен в ст. 11 Закона № 273-ФЗ. Работники, на которых распространяются нормы о конфликте интересов, обязаны уведомить своего работодателя о возникновении либо возможности возникновения личной заинтересованности, а работодатель должен принять меры по предотвращению или урегулированию конфликта интересов.

Одна из мер – изменение должностного положения работника, являющегося стороной конфликта интересов, вплоть до отстранения от должности. Другая мера – увольнение работника по п. 7.1 ст. 81 ТК РФ (если он как сторона конфликта интересов не принял никаких мер по уведомлению работодателя).

В каких же ситуациях может произойти инцидент?

Сделки с заинтересованностью

Ситуация влияния личных интересов на исполнение должностных обязанностей предусмотрена и в Федеральном законе от 12.01.1996 № 7-ФЗ. Его ст. 27 не запрещает совершать сделки с заинтересованностью, влекущие за собой конфликт интересов, но определяет особый порядок согласования таких сделок. Данные нормы действуют в отношении учреждений всех уровней подчинения.

Заинтересованными в совершении сделок признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав ее органов управления или органов надзора за ее деятельностью. Личный интерес возникает, если названные лица состоят с другой стороной конфликта интересов (организацией или гражданином) в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этой организации либо состоят с этим гражданином в близких родственных отношениях или являются его кредитором (ч. 1 ст. 27 Закона № 7-ФЗ). Еще одно условие для появления заинтересованности – другая сторона выступает поставщиком товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупным потребителем ее товаров (услуг) или может извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

В части 3 ст. 27 Закона № 7-ФЗ сказано, что если должностное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть бюджетное учреждение, а также в случае иного противоречия интересов в отношении существующей или предполагаемой сделки:

1) до момента принятия решения о заключении сделки лицо обязано сообщить о своей заинтересованности органу – учредителю бюджетного учреждения;

2) сделка должна быть одобрена органом-учредителем.

Порядок согласования сделок с заинтересованностью устанавливает орган-учредитель. В частности, такие правовые акты утвердили для своих подведомственных учреждений Рособрнадзор (Приказ Рособрнадзора от 25.06.2021 № 867) и мининформ Нижегородской области (Приказ от 21.05.2020 № 80-од).

Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением приведенных требований, может быть по суду признана недействительной. Заинтересованное лицо несет перед учреждением ответственность в размере причиненных убытков (ч. 4 ст. 27 Закона № 7-ФЗ).

Примеры того, что сделка с заинтересованностью может быть опасна для руководителя учреждения, в судебной практике есть. Один из таких случаев рассмотрел АС ВВО (Постановление от 24.08.2021 № Ф01-4180/2021 по делу № А31-15039/2019). Как следует из материалов дела, директор бюджетного образовательного учреждения (колледж) заключил с ООО договор, в рамках которого передал в пользование контрагенту часть полигона для учебной езды. Проверив учреждение, прокуратура установила, что полигон фактически используется контрагентом для ведения предпринимательской деятельности. При этом единственным учредителем ООО является дочь директора колледжа.

Работники прокуратуры выяснили, что при заключении договора директор учреждения не сообщал органу-учредителю (департаменту) о возникшем конфликте интересов, распорядившись имуществом колледжа без согласия органа власти. Впоследствии антикоррупционная комиссия департамента рекомендовала уволить директора колледжа в связи с утратой доверия.

При этом сделку между колледжем и ООО признали недействительной – такое решение последовательно вынесли суды трех инстанций. Довод учреждения о том, что полигон построен на внебюджетные средства и согласие учредителя не требовалось, арбитры отклонили.

Закупки в учреждении

Антикоррупционные нормы также применяются при закупках по Закону о контрактной системе. На необходимость отсутствия конфликта интересов между заказчиком и участниками закупки указывают положения п. 9 ч. 1 ст. 31 Закона о контрактной системе. Они распространяются на руководителя учреждения, членов закупочной комиссии, руководителя контрактной службы заказчика, контрактного управляющего. О возникновении личной заинтересованности в данном случае будут свидетельствовать близкие связи: брак либо родство с физическим лицом, представляющим участника закупки (родители и дети, дедушки, бабушки и внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные). При этом под представителями участника закупки понимаются:

– выгодоприобретатели, владеющие напрямую или косвенно более чем 10% голосующих акций хозяйственного общества либо долей, превышающей 10% в его уставном капитале;
– единоличный исполнительный орган (например, директор) или члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, иной орган управления юридического лица.

Президиум ВС РФ в п. 9 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 28.09.2016 отметил, что контракт, заключенный при наличии конфликта интересов между заказчиком и поставщиком, нарушает прямой законодательный запрет, установленный ч. 2 ст. 8 и п. 9 ч. 1 ст. 31 Закона о контрактной системе. Такой контракт посягает на публичные интересы и в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

Подобный вердикт вынес, например, АС ПО (Постановление от 12.03.2018 № Ф06-28593/2017 по делу № А55-7317/2017). Он признал недействительным контракт из-за того, что тот был заключен при наличии конфликта интересов председателя комиссии заказчика (жены) и лиц (мужа и брата мужа), являющихся соучредителями ООО, впоследствии признанного победителем аукциона.

Работа в подчинении у родственника

Запрет трудоустраивать родственников распространяется только на тех лиц, которые работают в финансово-хозяйственной сфере (п. 4 Постановления № 568). То есть одновременно должны соблюдаться два условия: непосредственная подконтрольность одного лица другому и выполнение обоими сотрудниками финансово-хозяйственных полномочий. Что именно понимать под такими полномочиями, Минтруд разъяснил в Письме от 16.05.2017 № 18-2/В-297:

– финансовое планирование и финансовое обеспечение расходов учреждения;
– осуществление расчетов и платежей, формирование финансовой и бюджетной отчетности;
– распоряжение имуществом учреждения;
– осуществление внутреннего финансового контроля;
– осуществление государственных закупок;
– заключение сделок от имени учреждения;
– управление деятельностью филиала, представительства, иного обособленного структурного подразделения.

Если названные полномочия осуществляются работниками – близкими родственниками вне условия непосредственной подчиненности (например, один работает в бухгалтерии, а другой – в экономическом отделе), данный запрет не действует. Можно продолжать работать и в том случае, когда один сотрудник наделен финансово-хозяйственными полномочиями, а другой (его родственник) занят в основной деятельности учреждения (учитель, спортсмен, балерина, врач и т. п.).

А вот наличие в ситуации обоих условий – это уже нарушение антикоррупционных норм. Так, в подчинении у главного бухгалтера казенного учреждения находился ее родной брат, занимающий должность ведущего бухгалтера. О возможном возникновении конфликта интересов работница работодателя не уведомила. Комиссия, рассматривавшая инцидент, установила, что брат главного бухгалтера неоднократно получал премии за выполнение особо важных и срочных работ без соответствующих подтверждающих документов. Главбух была уволена по п. 7.1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а суд подтвердил законность увольнения (Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 26.11.2020 по делу № 88-16544/2020).

Трудоустройство бывшего госслужащего

В ситуации, когда в учреждение трудоустраивается бывший государственный (муниципальный) служащий, коррупционный риск возникает именно у трудоустраиваемого. Если он умолчит о прошлом месте работы, новому работодателю придется уволить такого сотрудника (ч. 3 ст. 12 Закона № 273-ФЗ).

Как пояснил Минтруд в Письме от 12.10.2018 № 18-0/10/В-7881, контролировать выбор места работы бывших служащих надо в целях недопущения возникновения конфликта публичных и частных интересов. Это может проявиться в форме предоставления выгод и преимуществ для организации, рассматриваемой служащим в качестве будущего места работы, или в виде неправомерного использования служебной информации в интересах организации после увольнения с государственной (муниципальной) службы.

У руководителя учреждения как нового работодателя хоть и не возникает личной заинтересованности, но ряд обязанностей имеется. В силу ч. 4 ст. 12 Закона № 273-ФЗ, ст. 64.1 ТК РФ работодатель при заключении трудового или гражданско-правового договора с бывшим служащим обязан в течение 10 дней сообщить об этом в орган власти, где было последнее место работы служащего.

Приведем примерный алгоритм действий.

1. Выясните у бывшего служащего или самостоятельно узнайте, включена ли ранее замещаемая им должность в перечень должностей государственной (муниципальной) службы, установленный соответствующим правовым актом. Если должность в перечне есть, сообщить предыдущему работодателю о приеме на работу его бывшего служащего необходимо. Наличие должности в списке нужно проверять на дату заключения трудового (гражданско-правового) договора.

2. Определите, истек ли двухлетний период с даты увольнения трудоустраиваемого специалиста с госслужбы. Если истек, уведомлять государственный (муниципальный) орган о приеме на работу его бывшего служащего не надо, а если нет – нужно.

3. Выберите способ направления сообщения в государственный (муниципальный) орган (например, заказным письмом по почте, с курьером). Получите подтверждение о принятии такого документа (уведомление о доставке заказного письма, расписку о получении). Это важно сделать потому, что за неисполнение обязанности уведомить орган власти предусмотрена административная ответственность. Должностным лицам грозит за это штраф в размере от 20 тыс. до 50 тыс. руб., юридическим – в размере от 100 тыс. до 500 тыс. руб. (ст. 19.29 КоАП РФ).

Как распознать конфликт интересов?

Нормы о недопущении конфликта интересов действуют давно, но на практике по-прежнему возникает путаница. Появляется или нет личная заинтересованность в конкретной ситуации, нужно ли уведомлять об этом работодателя…

Обстоятельства, характеризующие наличие конфликта интересов, описал Минтруд в Письме от 26.07.2018 № 18-0/10/П-5146. Таких обстоятельств три, они должны присутствовать в ситуации одновременно.

Наличие личной заинтересованности. Она возникает либо у должностного лица, либо у его родственников или лиц, связанных с ним имущественными и иными близкими отношениями.

Согласно ч. 2 ст. 10 Закона № 273-ФЗ под личной заинтересованностью понимается получение не только доходов в виде денег, иного имущества, но и других выгод и преимуществ. Сюда, в частности, относятся:

– получение преимуществ, обусловленных такими побуждениями, как карьеризм, семейственность, желание получить взаимную услугу, заручиться поддержкой в решении какого-либо вопроса;
– продвижение на вышестоящую должность или предоставление более престижного места службы (работы), содействие в получении поощрений, наград и т. д.;
– совершение должностным лицом действий (бездействия) в отношении третьих лиц в целях создания преимуществ и получения выгод для себя и лиц, с которыми связана личная заинтересованность (например, путем ограничения конкуренции).

Обладание полномочиями для реализации личной заинтересованности. Как правило, под такими полномочиями понимается право принимать управленческие решения или участвовать в их принятии. Например:

– самостоятельно совершить действия (бездействовать) для реализации личной заинтересованности;
– дать поручение или оказать иное влияние на подчиненных, подконтрольных лиц, в компетенцию которых входит непосредственное совершение действия (бездействие), которые приводят (могут привести) к получению доходов или выгод должностным лицом, связанными с ним лицами.

Круг полномочий и обязанностей должностного лица подтверждается, например, должностным регламентом, должностной инструкцией, иными внутренними документами учреждения. Скажем, бухгалтер находится в прямом подчинении у главного бухгалтера, а директор учреждения может влиять на решения закупочной комиссии.

Прямая связь между названными факторами – получением (возможностью получения) доходов или выгод должностным лицом и реализацией (возможной реализацией) им своих полномочий. К примеру, должностное лицо органа-учредителя осуществляет в отношении руководителя подведомственного учреждения свои властно-распорядительные полномочия и склоняет того к действиям, которые ведут к получению должностным лицом личной выгоды. В этом случае конфликт интересов возникнет, конечно, не у руководителя учреждения, а у представителя органа власти.

Заключение

На руководящее звено федеральных учреждений распространяется большинство норм о конфликте интересов. Работники этой категории должны принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта, избегать трудоустройства своих родственников в качестве непосредственных подчиненных и проявлять осторожность при совершении сделок с юридическими лицами, в которых ключевые посты занимают родственники (последнее ограничение относится к учреждениям как федерального, так и регионального, муниципального уровня).

Сам факт наличия конфликта интересов помогут обнаружить подробные разъяснения Минтруда. Если в ситуации одновременно присутствует три ключевых обстоятельства, свидетельствующих об имеющихся личной заинтересованности и конфликте интересов, уведомление работодателю подавать нужно. Если же хотя бы одно обстоятельство не подтверждается – обязанность направлять уведомление не возникает, конфликта интересов нет.

Зайцева Г. Г.,
эксперт информационно-справочной системы «Аюдар Инфо»

Источник

Понравилась статья? Поделить с друзьями:

Другие крутые статьи на нашем сайте:

  • Арбитражный суд восточно сибирского округа реквизиты для уплаты госпошлиныАрбитражный суд восточно сибирского округа реквизиты для уплаты госпошлины
  • Открытое акционерное общество нижегородская инжиниринговая компания атомэнергопроектОткрытое акционерное общество нижегородская инжиниринговая компания атомэнергопроект
  • Все перечисленные ниже понятия за исключением одного относятся к предпринимательству малый бизнесВсе перечисленные ниже понятия за исключением одного относятся к предпринимательству малый бизнес
  • Программный комплекс обнаружения вторжений ребус сов от компании центрпрограммсистемПрограммный комплекс обнаружения вторжений ребус сов от компании центрпрограммсистем
  • Список фильмов ужасов про компанию друзей которые поехали куда то на отдыхСписок фильмов ужасов про компанию друзей которые поехали куда то на отдых
  • Обязанности дворника в управляющей компании что входит в обязанности многоквартирного домаОбязанности дворника в управляющей компании что входит в обязанности многоквартирного дома
    • 0 0 голоса
    Рейтинг статьи
    Подписаться
    Уведомить о
    guest

    0 комментариев
    Старые
    Новые Популярные
    Межтекстовые Отзывы
    Посмотреть все комментарии