Содержание страницы
- Реорганизация – передача прав и обязанностей
- 5 способов для реорганизации юрлица
- Реорганизация шаг за шагом
- Где производить новую регистрацию
- Признать реорганизацию недействительной
- Когда реорганизацию считать завершенной
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.
Реорганизация – передача прав и обязанностей
Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.
Решить начать реорганизацию может:
- собственник имущества фирмы;
- учредители или акционеры;
- орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
- суд, давший постановление.
СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.
5 способов для реорганизации юрлица
Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.
- Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
- Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
- Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
- Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
- Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.
При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.
Реорганизация шаг за шагом
Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.
Шаг 1. Постановка цели
На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.
Шаг 2. Обращение в ПФР
Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.
Шаг 3. Извещение налогового органа
Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.
Шаг 4. Информирование контрагентов
В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.
Шаг 5. Уведомление через СМИ
Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).
Шаг 6. Инвентаризация
Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.
Шаг 7. Промежуточный отчет
Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.
Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа
Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.
Шаг 9. Создание новых уставных документов
Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.
Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:
- вычисление амортизации по активам и основным средствам;
- списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
- выплата заработной платы сотрудникам;
- закрытие доходно-расходной документации;
- выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
- последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.
По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:
- ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
- материальные активы;
- документальные архивы.
Где производить новую регистрацию
Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.
- Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
- При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
- При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
- Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
- Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.
Признать реорганизацию недействительной
Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:
- решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
- в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.
Когда реорганизацию считать завершенной
ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.
Реорганизация путем присоединения: общие положения
В силу ст. 51, 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Как внести изменения в Устав, читайте в нашем материале.
Обо всех формах реорганизации рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готвоое решение. Это бесплатно.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.
ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.
Как проводить инвентаризацию перед годовой отчетностью, мы рассказывали здесь.
Этап 2. Составление договора присоединения
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
- общие положения;
- порядок осуществления процедуры;
- порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
- порядок проведения совместного общего собрания;
- положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
- сведения о порядке правопреемства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Алгоритм работы с НДС при реорганизации описан в КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в готовое решение. Это бесплатно.
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).
Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.
Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:
- сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М);
- сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ);
Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет.
- сведения о трудовой деятельности (СЗВ-ТД).
Данные необходимо представить после подачи документов в налоговую о реорганизации, но до внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Как сдать расчет по страховым взносам при присоединении, мы рассказали в статье.
Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.
На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).
То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.
Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).
Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@.
В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:
- заявление по форме Р12016 «Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица», форма которого утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
- договор о присоединении;
- заявление по форме Р13014 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
- протокол общего собрания;
- новый устав;
- документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей).
Срок регистрации составляет 5 дней.
Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора, мы описали в статье.
Что должен делать правопреемник после реорганизации? План действий представлен в КонсультантПлюс. Оформите бесплатно доступ к системе и переходите в Готовое решение.
Итоги
Реорганизации в форме присоединения начинаяется с общих собраний участников всех обществ и принятии решения о присоединении. Далее необходимо проинвентаризовать активы всех юрлиц, сдать определнную отчетность в налоговую и ПФР. Завершающий этап — сбор и подача в налоговую пакета документов, относящихся к новой организации.
Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Содержание
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Оптимизируйте маркетинг и увеличивайте продажи вместе с Calltouch
Узнать подробнее
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
- решение собственников;
- достижение целей компании;
- низкая рентабельность;
- вывод активов;
- поглощение конкурентов;
- деление бизнеса;
- переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
- Увеличьте конверсию сайта на 30%
- Обратный звонок, промо-лендинги, формы захвата, мультикнопка, автопрозвон форм
Узнать подробнее
Формы реорганизации
Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:
- Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
- Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
- Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
- Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
- Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
- руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
- если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
- заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
- учредительный документ;
- квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
- документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
- порядок и сроки проведения общего собрания;
- детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
- наименование и другие сведения о сторонах;
- порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
- Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
- Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Важные нюансы:
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
- «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
- Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
- С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
- В трудовые книжки вносят соответствующие записи.
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Сквозная аналитика Calltouch
- Анализируйте воронку продаж от показов до денег в кассе
- Автоматический сбор данных, удобные отчеты и бесплатные интеграции
Узнать подробнее
11. Установите последовательность процессов группы «Время» по ГОСТ Р ИСО 21500:
*1определение последовательности работ
*2оценка длительности работ
*3разработка расписания проекта
*4управление расписанием проекта
12. … – это процесс разработки и выпуска проектных материалов
13. Задачей для менеджера проекта по развитию команды на стадии формирования является …
*разработка целей для команды и назначение членов команды проекта
*управление ожиданиями и ролями членов проектной команды, разрешение конфликтов
*управление взаимоотношениями и усилиями по выполнению задач
*оценка результатов, борьба за улучшения в проекте
*управление взаимоотношениями и усилиями по выполнению задач
14. Установите правильную очередность вопросов для получения результатов в ходе реорганизации компании: …
*1организационная структура
*2результаты функционального анализа
*3карта бизнес-процессов
*4ошибки в структуре процессов
15. Система документов, описывающих порядок управления процессами и регламентирующих взаимодействие сотрудников компании, – …
*корпоративные стандарты
*регламенты
*шаблоны документов
*организационно-распорядительная документация
Отчитайтесь о деятельности компании через интернет — быстро и без ошибок.
Узнать больше
Реорганизация начинается по решению участников ООО. Бухгалтеры компаний должны подготовить заключительную и вступительную отчетность, платить налоги и сдавать отчеты в ФНС, ПФР и ФСС.
Реорганизация — это процесс, в котором компании объединяют или разделяют свои права и обязанности. Обычно в ходе реорганизации одна фирма перестает существовать и вместо нее появляется одна или несколько новых. Но есть и другие варианты.
Гражданский кодекс предусматривает пять форм реорганизации (ст. 57 ГК РФ):
| Форма реорганизации | Пояснение | Пример |
|---|---|---|
| Слияние | Две или больше компаний объединяются в одну, их задолженности суммируются |
ООО «Пармезан» и ООО «Чеддер» объединились в ООО «Сыр» В ЕГРЮЛ появилось новое ООО «Сыр» |
| Присоединение | Одна компания присоединяется к другой, передавая ей все свои права и обязанности |
ООО «Пармезан» присоединилось к ООО «Чеддер» В ЕГРЮЛ осталось только ООО «Чеддер» |
| Разделение | Одна компания делится на две или более, разделяя свои права и обязанности между новыми организациями |
ООО «Сыр» разделилось на две организации — ООО «Пармезан» и ООО «Чеддер» В ЕГРЮЛ теперь есть и ООО «Пармезан», и ООО«Чеддер», а «Сыр» исключен из реестра |
| Выделение | Компания передает часть своих активов и обязательств новой организации, при этом не прекращая существовать | ООО «Пармезан» начинает производить новый вид сыра и создает ООО «Моцарелла», передавая ей часть своих активов и обязательств
В ЕГРЮЛ числится две компании — ООО «Пармезан» и ООО «Моцарелла» |
| Преобразование | Компания перерегистрируется в новой организационно-правовой форме. Все права и обязанности остаются у нее |
АО «Пармезан» превращается в ООО «Пармезан» В ЕГРЮЛ будет запись об ООО «Пармезан» |
Чтобы запустить процесс реорганизации, участники ООО должны принять соответствующее решение единогласно на общем собрании. Если в ООО один участник, он может самостоятельно принять решение о реорганизации и оформить его письменно. Дополнительно общее собрание решает:
- в каком порядке и на каких условиях будет реорганизовано ООО;
- будут ли созданы новые ООО и какие.
А также собрание утверждает передаточный акт (при необходимости), устав и избирает органы нового общества, если реорганизуемая фирма будет участником нового ООО.
Если компания запланировала реорганизацию, она должна сообщить об этом в ИФНС по форме № Р12003. На это отводится три рабочих дня после принятия решения на собрании. Налоговая сделает соответствующую отметку в ЕГРЮЛ. В тот же срок уведомление о реорганизации размещается в ЕФРСФДЮЛ.
Подайте уведомление о начале реорганизации в ИФНС через Контур.Экстерн.
Узнать больше
Затем компании нужно будет разместить два сообщения о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Уведомить кредиторов — тоже обязанность компании. Это нужно, чтобы они могли предъявить свои требования по обязательствам реорганизуемой фирмы через суд. Сообщить им следует в течение пяти рабочих дней после отправки уведомления в налоговую.
При преобразовании не нужно публиковать сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и досрочно исполнять договорные обязательства по требованию кредиторов.
Окончательную реорганизацию можно зарегистрировать только через три месяца после того, как налоговая внесла в ЕГРЮЛ отметку о начале процедуры. Для этого в налоговую подают заявление по форме № Р12016, уплачивают госпошлину 4 000 рублей и собирают пакет дополнительных документов, перечень которых зависит от формы реорганизации.
Заявление в ФНС в связи с завершением реорганизации
Чтобы реорганизацию зарегистрировали, компания должна направить в ПФР сведения по всем уволенным из-за реорганизации сотрудникам. Для этого используются формы СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ. Также в ИФНС должен быть сдан РСВ.
Компания, которая находится в процессе реорганизации, не прекращает свою деятельность. Поэтому у бухгалтера сохраняются все стандартные задачи по уплате налогов и подготовке отчетности. Но добавляются и новые:
1. Провести инвентаризацию.
Это нужно, чтобы выявить все активы и обязательства, которые будут переданы новым компаниям. При реорганизации проводится сплошная инвентаризация — проверке подлежит все имущество, включая дебиторскую и кредиторскую задолженность. Дополнительно нужно свериться по расчетам с бюджетом и контрагентами.
2. Подготовить передаточный акт.
Это актуально только для выделения и разделения. Компания, которая будет реорганизована, должна определить, какие обязательства и имущество она передаст новой организации. Дополнительно в акте прописывается порядок правопреемства в случае изменения характеристик имущества, которые произошли уже после утверждения акта.
3. Вести учет текущих операций.
Это все операции, которые совершены после подготовки акта или принятия решения о реорганизации. Компания продолжает вести обычную деятельность, поэтому вполне может продать какие-либо товары и получить за них оплату, выплатить заработок сотрудникам, заплатить по своим обязательствам — в налоговую инспекцию и фонды, поставщикам. Такие изменения должны быть отражены в корректировках к передаточному акту и заключительной отчетности.
4. Подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность (разделение, присоединение, слияние) или скорректировать сальдо по счетам (выделение).
Подробнее порядок подготовки такой отчетности рассмотрим в следующем разделе.
Бухгалтер организации-правопреемника должен готовить вступительную отчетность и взять на себя обязанности платить налоги и сдавать налоговые декларации и другие отчеты за реорганизованную компанию.
Сдать налоговую и бухгалтерскую отчетность организации через интернет.
Попробовать
При реорганизации компании, которые перестают существовать, составляют заключительную отчетность. Они должны сделать это на дату, предшествующую моменту завершения реорганизации. Он определяется так:
- преобразование — в ЕГРЮЛ зарегистрировано новое юрлицо;
- выделение — последнее из созданных юрлиц прошло государственную регистрацию;
- слияние — в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации новой компании;
- присоединение — в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний;
- разделение — в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации последнего из созданных юрлиц.
При выделении и преобразовании заключительная отчетность не составляется. В процедуре преобразования организация не прекращает деятельность и не возникает новая компания, а в процедуре выделения юрлицо, из которого вышли новые компании, просто корректирует свои активы и обязательства в соответствии с передаточным актом.
Вновь созданные организации, появившиеся в результате разделения или выделения, на дату своей регистрации составляют вступительный баланс.
Правила, по которым нужно составлять бухгалтерскую отчетность при реорганизации, прописаны в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н.
Отчетный период, за который должна быть составлена последняя отчетность — с 1 января до даты государственной регистрации.
Пример. Общее собрание 30 июня приняло решение о разделении ООО «Вектор» на две организации. В ЕГРЮЛ обе новые компании были занесены 5 октября. Заключительную отчетность «Вектор» должно составить на день, предшествующий этой дате (4 октября). Это значит, что отчетный период будет с 1 января по 4 октября.
Заключительная отчетность считается годовой и к ней применяются все стандартные требования. В том числе ее состав аналогичен обычному:
- бухгалтерский баланс;
- отчет о финансовых результатах;
- отчет об изменениях капитала;
- отчет о движении денежных средств;
- пояснения.
При этом формы отличаются, они утверждены письмом ФНС РФ от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@:
- для компаний, которые отчитываются в стандартном порядке, — КНД 0710095;
- для компаний, которые имеют право вести упрощенный учет, — КНД 0710094.
Аудиторское заключение обязательно, если организация должна проходить аудит.
Вступительный баланс
Организации, созданные в результате выделения или разделения, составляют вступительный баланс на дату регистрации в ЕГРЮЛ. В балансе должны быть отражены сведения на дату регистрации. Источники информации — передаточный акт и факты хозяйственной жизни, которые совершались в период с даты утверждения акта до даты госрегистрации. Графы со сведениями по прошлому и позапрошлому годам будут пустыми, так как на тот момент компания еще не существовала.
Бухгалтерский баланс организации, образовавшейся в результате присоединения, формируется по данным заключительной отчетности присоединенной компании. Подробный порядок описан в рекомендациях «Бухгалтерского методологического центра» (Рекомендация Р-75/2016 — КпР «Присоединение» от 12.09.2016). При слиянии вступительная отчетность составляется на базе построчного объединения показателей заключительной отчетности слитых организаций (кроме взаимных расчетов).
При преобразовании вступительная отчетность не формируется.
За реорганизованное юрлицо все налоги и страховые взносы платит его правопреемник. Аналогично поступают с накопленными, но неоплаченными до завершения реорганизации пенями и штрафами (ст. 50 НК РФ).
Правопреемником будет та организация, которая получила права и обязанности реорганизованной фирмы:
- при слиянии это юрлицо, возникшее в результате слияния;
- при присоединении — присоединившее юрлицо;
- при преобразовании — организация с новой организационно-правовой формой;
- при разделении — организации, образовавшиеся после деления.
В процессе выделения обязанности по налогам, взносам, пеням и штрафам к новым фирмам не переходят. Но если у разделенной фирмы нет возможности рассчитаться с бюджетом, суд вынесет решение о том, что это должны сделать выделившиеся компании. Еще одно исключение — передача права собственности на объект налогообложения новой фирме.
Пример. У ООО «Пармезан» в собственности есть земельный участок. Компания проходит реорганизацию в форме выделения. Землю решено отдать новой фирме — ООО «Моцарелла». Реорганизованный «Пармезан» будет платить налог на землю до тех пор, пока «Моцарелла» не зарегистрирует свои права на участок в ЕГРН. Только после этого обязанность по уплате перейдет к новой фирме.
В других формах реорганизации правопреемник получает права на землю в силу закона. Поэтому обязанность по уплате налога переходит к нему сразу, даже если в ЕГРН собственником он еще не числится.
Сроки уплаты налогов при реорганизации не меняются. Правопреемник должен перечислить все суммы в стандартные даты. При этом получателем денег остаются бюджеты по месту нахождения реорганизованной компании.
Налоговый период, за который правопреемнику нужно будет рассчитываться, зависит от уплачиваемого налога. Обычно он начинается в стандартный срок и заканчивается днем реорганизации. Правила для его определения даны в ст. 55 НК РФ.
Кто сдает. Компания, которая после реорганизации прекратит свою деятельность, должна сдать отчетность за последний налоговый период — с начала года до дня, в котором в ЕГРЮЛ зарегистрировано прекращение деятельности.
Если она этого не сделает до даты реорганизации, за нее будет отчитываться правопреемник. Напоминаем, что это не касается реорганизации в форме выделения.
Сроки отчетности. За организацию часто приходится сдавать несколько отчетов — за стандартный отчетный период и за последний налоговый период. Например, если запись о регистрации реорганизации появилась в ЕГРЮЛ 13 мая, нужно будет сдать две декларации по прибыли:
- за 1 квартал — с 1 января по 31 марта;
- за последний налоговый период — с 1 января по 13 мая.
Если дата реорганизации совпадает с днем окончания отчетного периода, можно сдать только один отчет — за последний налоговый период.
Отчетность за 1 квартал должна быть сдана в стандартный срок. Для отчетов за последний налоговый период закон не предусматривает специальных сроков сдачи. Но в своих разъяснениях ФНС указывает на то, что подать их следует не позднее срока сдачи отчета за налоговый период, в котором закончилась реорганизация. В нашем примере сдать декларацию по прибыли за период с 1 января по 13 мая нужно будет не позднее 28 марта следующего года.
Куда сдавать. Реорганизуемая фирма подает отчетность по месту своего учета. Если она не сделала этого своевременно и обязанность перешла к правопреемнику, он отчитывается уже в тот орган, в котором сам стоит на учете (письмо ФНС от 11.11.2010 № ШС-37-3/15203).
Подготовить, проверить и сдать отчетность в ФНС, ПФР, ФСС, Росстат, РАР, РПН, ЦБ РФ через интернет.
Попробовать
Порядок подготовки отчетов за последний налоговый период зависит от того, кто их сдает — правопреемник или реорганизуемая организация.
Во всех случаях следует использовать специальные коды налогового периода для реорганизации. Например, при сдаче декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период ставится код «50», при сдаче 6-НДФЛ используются коды «51», «52», «53» и «90» для первого квартала, полугодия, девяти месяцев и года соответственно.
Реорганизуемые компании составляют налоговые отчеты в стандартном порядке, но для правопреемников есть особенности:
- На титульном листе и других страницах в верхней части отчета указываются ИНН и КПП правопреемника.
- «Налоговый период» выбирается из приложения к Порядку заполнения соответствующего отчета. В нем должна быть отметка о реорганизации.
- Правопреемник сдает отчет в налоговую по месту своего нахождения, что отмечается в реквизите «По месту нахождения (учета)» кодом «215» или «217» для РСВ.
- В строке с наименованием организации укажите название реорганизованной фирмы.
- В строке «ИНН/КПП реорганизованной организации» указываются ИНН и КПП прежней компании.
- В поле «Форма реорганизации» укажите соответствующий код («1» — преобразование; «2» — слияние; «3» — разделение; «5» — присоединение; «6» — разделение с одновременным присоединением).
- Коды ОКТМО указываются те, которые применяются по месту нахождения реорганизованной компании. Исключение — декларации по налогу на имущество, в них указываются ОКТМО по месту нахождения недвижимости.
Пример заполнения титульного листа 6-НДФЛ правопреемником
Правопреемники должны подавать уточненные декларации, если находят ошибки в отчетности, сданной до реорганизации. Отчет подается по той форме, которая действовала на момент сдачи первичной декларации. Направить его следует в инспекцию по месту учета правопреемника.
При реорганизации юридических лиц самой организацией или ее правопреемником должны быть сданы все обязательные налоговые отчеты: декларации по НДС, прибыли, УСН, ЕСХН, налогу на имущество, акцизам, расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ и прочие. В ФСС следует направить 4-ФСС, в пенсионный фонд — СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и СЗВ-ТД. Росстат тоже ожидает формы от респондентов, порядок действий при реорганизации следует уточнять в указаниях по заполнению конкретной формы.
Отчитаться в контролирующие органы по актуальным формам
Попробовать
Что такое структурная реорганизация производства?
Реорганизация структуры предприятия − это?
Полное или частичное изменение организационно-штатной структуры отдела или подразделения в рамках компании, с увольнением части сотрудников или их переводом на другие должности называют реорганизацией структуры организации. Часто в связи с неправильным проведением этого процесса нарушаются права отдельных сотрудников, что может привести к возникновению вопросов у юридического лица со стороны:
- трудовой инспекции;
- налоговой службы;
- иных контролирующих органов и служб.
Стоит обязательно иметь в виду, что во время реорганизации структуры компании учитывается момент, связанный с изначальной структурой предприятия. А также и то, что каждое обособленное подразделение имеет свой юридический адрес, отличающийся от адреса головного офиса.
Как происходит структурная реорганизация производства?
Существует так называемая теория 3М, в которую включаются следующие понятия:
- man — человек, в данном случае сотрудник;
- machine — машина или оборудование организации;
- material — материальные ценности.
В контексте проводимой процедуры многие руководители высшего или среднего звена совершенно забывают о том, что достаточно просто умело управлять людьми без затрагивания неодушевленных предметов. Именно процесс взаимодействия с подчиненными должен являться основополагающим фактором.
Порядок реорганизации структуры организации
О том, что работнику предприятия предстоит пройти через процесс изменения условий труда или изменения его оплаты, кадровые органы должны известить не менее чем за 2 календарных месяца. Сотруднику предоставляется либо приказ об изменении вышеуказанных условий, либо отправляется письменное официальное уведомление от юридического лица. Если не получается сохранить ранее установленные условия трудового договора, то работодатель может изменить их в индивидуальном порядке.
В случае если работник компании не соглашается с тем, что ему сообщают, то работодатель обязан предоставить вакансии в других структурных подразделениях на выбор. Вакансия может быть:
- того же порядка и ранга, что и ранее занимаемая должность;
- предполагающая переход на нижестоящую должность в рамках реорганизуемого юридического лица.
Все возможно обсудить при изменении сторонами условий трудового договора.
Получить консультацию
Увольнение при структурной реорганизации предприятия
Сокращение штата компании может произойти только по обоюдному решению сторон при расторжении трудового договора. Так, происходят выплаты единовременной компенсации со стороны работодателя.
Есть следующие варианты поведения работодателя в отношении сотрудников реорганизуемого структурного подразделения:
- увольнение работника в связи с проводимой реорганизацией;
- полный либо частичный перевод в новое предприятие;
- частичное либо полное сокращение численности после реорганизации.
В индивидуальном порядке такое решение приниматься при реорганизации предприятия не может — это чревато юридическими последствиями.
Использование новых схем производства при реорганизации структуры компании
Самым сложным при введении новой схемы производственного характера является изменение не только структуры юридического лица, но и должностных инструкций сотрудников, связанных с введением нового оборудования и его обслуживания, а также с изменением условий трудового договора. Работодатель обязан придерживаться всех установленных правил при реорганизации, чтобы избежать возможных проблем с контролирующими организациями.
Приказ о реорганизации структурного подразделения – образец
Скачать
У вас есть вопросы? Напишите нам
Объединяем отделы: как оформить
Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 8 апреля 2011 г.
Содержание журнала № 8 за 2011 г.Е.Ю. Забрамная, юрист, к. ю. н.
Нередко, чтобы повысить эффективность работы компании, ее руководство объединяет разные отделы.
Укрупнить отделы можно двумя способами:
- <или>объединить два отдела и создать на их базе новый, например объединить транспортный и хозяйственный отделы в транспортно-хозяйственный;
- <или>присоединить один отдел к другому, например транспортный отдел к хозяйственному. В этом случае новый отдел не создается: сохраняется хозяйственный, но его компетенция расширяется за счет вливания в него транспортного отдела.
Причем цель, которая обычно преследуется при такой реорганизации, — не сокращение части персонала, а улучшение взаимодействия между работниками объединяемых отделов. Именно для этого два ранее независимых друг от друга структурных подразделения объединяются под единым централизованным руководством начальника укрупненного отдела.
При таком объединении отделов их работники, как правило, продолжают выполнять в укрупненном подразделении прежние обязанности. А потому возникают вопросы: достаточно ли для оформления укрупнения отделов внести изменения в штатное расписание или же без оформления целой кучи кадровых бумаг не обойтись?
Чтобы ответить на них, рассмотрим особенности каждого из двух вариантов укрупнения отделов.
ВАРИАНТ 1. Создаем новый отдел из двух старых
ШАГ 1. Меняем штатное расписание. Для этого издаем приказ о структурной реорганизации, которым:
- <или>утверждаем новое штатное расписание компании по форме № Т-3утв. Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 целиком (его нужно приложить к приказу);
- <или>вносим изменения в действующее штатное расписание.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.
Формы реорганизации
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование.
При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.
Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.
Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.
Алгоритм действий при реорганизации
1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.
2. Подтверждение решения о реорганизации
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.
При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
- если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Сроки отправки уведомления о реорганизации
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.
После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.
Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.
За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.
В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:
- в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
- через личный кабинет налогоплательщика.
5. Подготовка документов
Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.
Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.
Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.
Содержание договора о присоединении
При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.
В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.
Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.
Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.
Кроме обязательных положений в договор следует включить:
- наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
- порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.
При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).
Как сэкономить на уплате государственной пошлины
С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу
Зачем нужен передаточный акт?
В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.
Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.
Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:
- по остаточной стоимости;
- по текущей рыночной стоимости;
- по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Кто утверждает передаточный акт:
- учредители (участники) юрлица;
- орган, принявший решение о реорганизации.
Что важно учесть при составлении передаточного акта
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Содержание передаточного акта
Документ может включать:
- бухгалтерскую отчетность;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
- первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
Сроки составления и утверждения передаточного акта
Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).
6. Подача документов в регистрирующий орган
Направить документы можно одним из способов:
- почтой
- в МФЦ
- нотариусом (по просьбе заявителя)
- в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)
Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.
При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.
7. Получение документов
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
8. Правопреемство
После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.
Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов
- При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
- При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
- При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.
- При выделении — правопреемство не возникает.
Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.
- При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.
