Компании, которым необходимо привлечь дополнительный капитал, могут сделать это путем выпуска дополнительных акций. Однако эти преимущественное право покупки дополнительных акций непосредственно у компании, как правило, по сниженной цене.
Что такое права на акции?
Права на акции – это инструменты, выпускаемые компаниями для предоставления нынешним акционерам возможности сохранить свою долю корпоративной собственности. На каждую акцию выдается одно право, и каждое право, как правило, позволяет приобрести долю акции, поэтому для покупки одной акции требуется несколько прав.
Базовая акция будет торговаться с правом, прикрепленным сразу после выдачи права, что называется «правами на». Затем право отделяется от акции и торгуется отдельно, а затем акция торгуется «без прав» до истечения срока действия прав. Права – это краткосрочные инструменты, срок действия которых быстро истекает, обычно в течение 30-60 дней с момента выпуска. Цена исполнения прав всегда устанавливается ниже текущей рыночной цены, и комиссия не взимается за их погашения.
Что такое ордера?
Варранты – это долгосрочные инструменты, которые также позволяют акционерам приобретать дополнительные акции по сниженной цене, но они обычно выпускаются с ценой исполнения выше текущей рыночной цены. Таким образом, варрантам назначается период ожидания от шести месяцев до года, что дает цене акции достаточно времени для повышения, чтобы превысить цену исполнения и обеспечить внутреннюю стоимость. Варранты обычно предлагаются вместе с ценными бумагами с фиксированным доходом и действуют как «подсластитель» или финансовый призыв к покупке облигации или привилегированных акций.
Один варрант обычно позволяет купить одну акцию, хотя в некоторых случаях они структурированы для покупки большего или меньшего количества акций. Варранты также использовались в редких случаях для покупки других типов ценных бумаг, таких как привилегированные предложения или облигации. маржинальные ценные бумаги.
И права, и варранты в некоторых отношениях концептуально напоминают публично торгуемые опционы колл. Стоимость всех трех инструментов по своей сути зависит от базовой цены акций. Они также напоминают рыночные опционы тем, что не имеют права голоса, не выплачивают дивиденды и не предъявляют никаких требований к компании.
Права и гарантии против опционов
Права и варранты отличаются от рыночных опционов тем, что они изначально выдаются только существующим акционерам, хотя обычно возникает вторичный рынок, который позволяет другим покупателям приобретать эти ценные бумаги.
Акционерам, получившим права и варранты, доступны четыре варианта:
- Сохраните свои права или гарантии на время
- Приобрести дополнительные права или варранты на вторичном рынке
- Продать свои права или гарантии другому инвестору
- Просто позвольте истечению их прав или гарантий.
Последний вариант, представленный здесь, никогда не будет разумным для инвесторов. Если текущая рыночная цена акций превышает цену исполнения, то инвесторы, которые не желают исполнять их, должны всегда продавать их на вторичном рынке, чтобы получить их внутреннюю стоимость. Однако многие необразованные акционеры, которые не понимают ценности своих прав, делают это на регулярной основе.
Определение ценности
Как и в случае с рыночными опционами, рыночная цена акции может упасть ниже цены исполнения, после чего права или варранты станут бесполезными. Права и варранты также теряют ценность по истечении срока, независимо от того, где торгуются базовые акции. Стоимость прав на акции и варрантов определяется во многом так же, как и для рыночных опционов. У них есть как внутренняя стоимость, которая равна разнице между рыночной ценой и ценой исполнения акции, так и временная стоимость, которая основана на потенциале акции к повышению цены до даты истечения срока.
Оба типа ценных бумаг станут бесполезными по истечении срока, независимо от текущей цены базовых акций. Они также потеряют свою внутреннюю стоимость, если рыночная цена акций упадет ниже цены их исполнения или подписки. По этой причине компании должны тщательно устанавливать цены исполнения по этим вопросам, чтобы свести к минимуму вероятность провала всего предложения. Однако права и варранты также могут обеспечить существенную прибыль для акционеров так же, как опционы на покупку, если цена базовых акций растет.
Цены на права
Формула, используемая для определения стоимости права на акции, следующая:
Например, если текущая рыночная цена акций, находящихся в обращении, составляет 60 долларов США, цена подписки на новые акции составляет 50 долларов США, а количество прав, необходимых для покупки одной новой акции, составляет 5 долларов США:
Right Valueзнак равно$60-$505знак равно$2 begin {align} & text {Right Value} = frac { $ 60 – $ 50} {5} = $ 2 \ end {align}Взаимодействие с другими людьмиПравильное значениезнак равно5
Цена гарантии
Формула определения стоимости варранта:
Например, если текущая рыночная цена акции составляет 45 долларов США, цена подписки на варрант составляет 30 долларов США, а количество акций, которые можно купить за один варрант, равно 1:
ВтвггпTVвл¯uе знак равно$45-$301знак равно$15 begin {align} & text {Warrant Value} = frac { $ 45 – $ 30} {1} = $ 15 \ end {align}Взаимодействие с другими людьмиСтоимость варрантазнак равно1
Налоговые аспекты прав и гарантий
Права и гарантии облагаются налогом так же, как и любые другие ценные бумаги.Разница между ценой исполнения и ценой продажи этих ценных бумаг облагается налогом как долгосрочная или краткосрочная прибыль.Любаяприбыль или убыток, полученные от торговых прав или варрантов на вторичном рынке, облагаются налогом таким же образом (за исключением того, что все прибыли и убытки будут краткосрочными).
Суть
Права и варранты могут позволить нынешним акционерам приобретать дополнительные акции со скидкой и сохранять свою долю владения в компании. Однако ни один из этих инструментов сегодня не используется, так как фондовые и рыночные опционы стали намного более популярными. Для получения более подробной информации о правах и варрантов, обратитесь к брокеру или е ФИНАНСОВОЙ советника.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать информацию о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене размещения указанных ценных бумаг или порядке ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения ценных бумаг) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения ценных бумаг, а также информацию о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления этих лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого эти заявления должны поступить в общество (далее — срок действия преимущественного права).
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, — менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если цена размещения или порядок ее определения установлены решением, являющимся основанием для размещения акционерным обществом путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, срок действия преимущественного права не может быть менее двенадцати рабочих дней с момента раскрытия такой информации.
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 338-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в течение срока его действия вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3.1. Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг лица, имеющего указанное в настоящей статье преимущественное право, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг.
Указанное заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору общества документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления регистратору общества электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами также может быть предусмотрена возможность подписания такого электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное регистратору общества, считается поданным в общество в день его получения регистратором общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3.2. Лицо, имеющее указанное в настоящей статье преимущественное право, не зарегистрированное в реестре акционеров общества, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным в общество в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3.3. Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплата указанных ценных бумаг при осуществлении преимущественного права их приобретения осуществляется в срок, указанный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права их приобретения.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения указанных ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
5. Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен отличный от установленного настоящей статьей порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 5 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
!!!1111111.jpg)
Содержание
Если акционер собирается продать акции конкретному третьему лицу (т. е. не акционеру) или вообще любому (неопределенному) лицу, то в каждой из этих ситуаций нужно проверить, обладают ли остальные акционеры, а также общество преимущественным правом покупки акций.
Если они имеют данное право, то его необходимо соблюсти.
При том, что от акционера последуют нарушения преимущественного права, то могут появиться нежелательные последствия.
1. В чем состоит суть преимущественного права покупки акций
Преимущественное право равнозначно понятию очередности. Так, за продаваемыми акциями «выстраивается очередь»:
- на первом месте стоят акционеры,
- на втором – само АО и лишь
- на третьем – предполагаемый приобретатель или вообще любое (неопределенное) лицо, выступающее в роли акционера.
В данном случае продать акции разрешено лишь в порядке очередности: сначала нужно предложить их акционерам, затем (если от акционеров поступит отказ) – обществу, а уже в конце – третьему лицу.
Если продать акции сразу третьему лицу, то при этом произойдет нарушение преимущественного права акционеров и общества (т. е. право «занять ближайшее место в очереди» за акциями).
Проводим анализ для субъектов малого предпринимательства, прогнозируем шансы на победу, оцениваем уровень конкуренции и коррупционные составляющие, подробнее о данной услуге смотрите по этой ссылке.
2. В каких случаях акционеры и общество обладают преимущественным правом
Преимущественное право может действовать в непубличном АО. В публичных обществах оно не работает, даже если оно предусмотрено уставом (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
Акционеры непубличного АО наделены преимущественным правом в двух случаях (общем и частном), а само общество – только в одном (общем).
Общий случай – устав АО предполагает положение о преимущественном праве покупки акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Этот случай относится ко всем непубличным АО, к ним относятся:
- НАО, вступившие в работу 1.09.2014 года;
- непубличные общества, в которые были переоформлены ЗАО;
- непереоформленные ЗАО, то есть общества, уставы которых еще не успели привести в соответствие с действующей редакцией главы 4 ГК РФ.
Внимание: устав общества, которое подпадает под общий случай, сможет предусматривать преимущественное право не только по договорам купли-продажи акций, но и по любому возмездному отчуждению акций.
Частный случай – устав ЗАО не должен иметь в себе положений о преимущественном праве. Этот случай распространяется на те общества, которые еще не переоформили после 1.09.2014 года.
Акционеры такого ЗАО пользуются преимущественным правом:
- по цене предложения третьему лицу и
- пропорционально количеству акций, которое принадлежит третьему лицу.
Оказываем все виды услуг по сертификации, по самым популярным направлениям деятельности и в самые короткие сроки.
3. Что произойдет, если не соблюсти преимущественное право
Если акционер нарушит порядок соблюдения преимущественного права, то он:
- не сможет продать акции третьему лицу или же;
- столкнется с серьезными рисками (при заключении договора купли-продажи с третьим лицом).
Почему является сложным продать акции третьему лицу
Основной нюанс состоит в том, что продать акции третьему лицу без соблюдения преимущественного права, попросту не удастся. Так, предполагаемый приобретатель:
1) запросит у акционера копию устава общества, в котором тот состоит;
2) проанализирует его положения и поймет, что в обществе действует преимущественное право покупки акций;
3) потребует представить доказательства того, что акционер не нарушил условий соблюдения преимущественного права
Если акционер таких доказательств не представит, то приобретать акции предполагаемому контрагенту будет бессмысленно и рискованно.
Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу
В случае, если третье лицо согласится заключить рискованный для него договор купли-продажи (к примеру, из-за невнимательности), то акционеры общества смогут обратиться в суд. Они смогут потребовать:
- перевести на себя обязанности приобретателя и
- передать им акции (в данном случае акционеры будут обязаны выплатить приобретателю их стоимость)
Если акционеры выиграют спор, то серьезные негативные последствия наступят прежде всего для приобретателя – его лишат купленных акций.
В результате все вернется к своему первоначальному положению – приобретатель получит назад свои деньги, но лишится акций и статуса акционера.
Стоит отметить, что наравне с приобретателем ответчиком, скорее всего, будет выступать и продавец (п. 17 информационного письма Президиума ВАС России от 25.06.2009 г. No 131).
А значит, у продавца тоже возникнут проблемы (пусть и менее серьезные, чем у приобретателя) – придется:
- тратить время и деньги на судебное разбирательство, а также
- возмещать судебные расходы.
Вместе с тем, проигрыш в споре с акционерами – это далеко не самое страшное, что может произойти. Более серьезную угрозу представляют дальнейшие разбирательства с приобретателем.
После того как приобретатель лишится акций, он может попытаться взыскать с продавца убытки и (или) неустойку. Так, приобретатель сможет сослаться на недостоверность заверений, которые предоставил продавец (ст. 431.2 ГК РФ). Это особо актуально, если в договоре стороны прописали условие по типу: «Продавец заверяет приобретателя при условии отсутствия обладающим статусом акционера».
4. Видео-инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций
Обратно к списку
